截至2026年1月6日收盘，威高血净(603014)报收于41.98元，上涨1.18%，换手率15.97%，成交量6.29万手，成交额2.66亿元。
资金流向
1月6日主力资金净流出985.63万元，占总成交额3.71%；游资资金净流入2316.66万元，占总成交额8.72%；散户资金净流出1331.03万元，占总成交额5.01%。
山东威高血液净化制品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
威高血净召开第二届董事会第二十次会议，审议通过公司发行股份购买威高普瑞100%股权的交易方案。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易对价以评估值为基础确定为85.11亿元，以发行股份方式支付，发行价格为31.29元/股，发行股份数量合计271,997,882股。交易对方承诺2026年至2028年标的公司净利润分别不低于6.40亿元、7.20亿元、7.84亿元。本次交易尚需提交股东会审议。
山东威高血液净化制品股份有限公司关于择期召开股东会审议本次交易事项的公告
公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权。董事会决定择期召集股东会审议本次交易事项，具体会议时间将另行通知。
董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
公司股票自2025年10月20日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价下跌4.38%，剔除上证指数和Wind医疗保健设备与用品指数影响后，涨跌幅分别为-3.46%和1.23%，未超过20%。董事会认为公司股价未构成异常波动。
董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
中联评估具备证券服务业务条件，与交易各方无关联关系，评估假设遵循国家法律法规和市场惯例，评估方法符合资产实际情况，评估程序合规，评估结论公允。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允，未损害公司及中小股东利益。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
本次交易不涉及立项、环保、用地等报批事项，交易对方拥有标的资产完整所有权，权属清晰，不存在纠纷或限制转让情形。标的公司依法设立且有效存续，不存在出资不实问题。本次交易有利于公司资产完整性及业务独立性，有助于增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
山东威高血液净化制品股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划
公司可采用现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采取现金分红。在满足盈利、现金流充足等条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的50%。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
公司严格控制内幕信息知情人范围，履行保密告知义务，与交易对方及中介机构签署保密协议，制作内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录，并建立内幕信息知情人档案，按规定向上海证券交易所报备。
山东威高血液净化制品股份有限公司审阅报告及备考财务报表
公司发布备考合并财务报表及审阅报告，假设于2024年1月1日完成对山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权的收购。交易价格为8,510,813,774.51元，发行股份271,997,882股，每股31.29元。本次重组构成重大资产重组，且为同一控制下企业合并。安永华明会计师事务所对备考财务报表进行了审阅并出具无保留结论的审阅报告。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的说明
截至2026年1月6日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内亦未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
主要差异包括：确定标的资产交易价格、更新业绩补偿承诺、补充标的资产评估作价情况、发行股份数量及锁定期安排；补充交易对方、标的公司历史沿革、财务数据、股权结构等详细信息；新增审计评估、合规性分析、管理层讨论、备考财务信息等内容；更新风险提示、相关方承诺及中小投资者权益保护安排。
董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
公司已聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所为法律顾问，安永华明会计师事务所为审计机构和备考财务报告审阅机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。除上述机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
山东威高血液净化制品股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
公司于2026年1月5日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易尚需公司股东会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，能否取得批准及时间存在不确定性。
山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心、威海瑞明企业管理咨询合伙企业持有的山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权。本次交易构成关联交易，标的资产的评估值为851,081.38万元。交易完成后，威高普瑞将成为上市公司全资子公司。本次交易尚需上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
山东威高血液净化制品股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议决议
独立董事专门会议审议通过了公司发行股份购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权的交易方案。交易对价为851,081.38万元，以发行股份方式支付，发行价格为31.29元/股，发行股份数量合计271,997,882股。交易对方承诺标的公司2026年至2028年净利润分别不低于63,950.92万元、72,017.07万元、78,352.29万元。
山东威高普瑞医药包装有限公司审计报告及财务报表
山东威高普瑞医药包装有限公司已审财务报表涵盖2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间，经审计确认财务报表在所有重大方面按照编制基础编制。公司主要经营活动为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的销售。
山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拟发行股份购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权，交易价格为851,081.38万元，以发行股份方式支付对价。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易对方为山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心、威海瑞明企业管理咨询合伙企业。
华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
华泰联合证券作为独立财务顾问，承诺所发表的专业意见与披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且已采取严格保密措施，无内幕交易、操纵市场等行为。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
根据财务数据，标的公司资产总额、资产净额占上市公司相应指标的比例分别为121.75%和152.07%，达到重大资产重组标准。交易对方为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，构成关联交易。本次交易前后实际控制人未发生变化，不构成重组上市。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
本次交易符合国家产业政策，标的资产权属清晰，定价公允，有利于公司增强持续经营能力和完善法人治理结构。本次交易不涉及分期发行股份支付对价，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司管理体系。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司已就本次交易履行了必要的内部决策程序，包括董事会审议通过相关预案及报告书草案，签署附条件生效的交易协议，并完成内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录的报送。公司股票曾因筹划本次交易停牌，后于2025年11月3日起复牌。公司已按规定编制并披露本次交易的相关文件。
董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
根据备考审阅报告，交易前后公司2024年度基本每股收益由1.21元/股增至1.60元/股，2025年1-9月由0.85元/股增至1.25元/股，均有所提升。公司拟通过整合标的资产、完善治理结构、严格执行利润分配政策等措施提升盈利能力。相关主体已对填补回报措施的切实履行作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方。上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考财务报告审阅机构及评估机构，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
北京市嘉源律师事务所关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
本次收购为威高血净拟以发行股份方式向威高股份、威海盛熙、威海瑞明购买威高普瑞100%股权。本次交易前后，威高股份及其一致行动人合计持有上市公司股份从74.18%增至84.36%，触发要约收购义务。鉴于收购前持股比例已超过50%，且收购后不影响上市公司上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。
资产评估报告
中联资产评估集团有限公司对威高普瑞股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为2025年9月30日，采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果，股东全部权益评估值为851,081.38万元，较合并报表归母净资产账面值增值192.90%。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
本次交易完成后，上市公司2024年度及2025年1-9月的基本每股收益均有所提升，预计不会摊薄即期回报。公司拟通过整合标的资产、完善治理结构、强化利润分配等方式防范回报摊薄风险。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已对填补回报措施的履行作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，交易价格为851,081.38万元，以发行股份方式支付。标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统的研发、生产与销售。本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的核查意见
停牌前公司股价下跌4.38%，剔除上证指数和Wind医疗保健设备与用品指数影响后，涨跌幅分别为-3.46%和1.23%。独立财务顾问认为，上市公司股价在停牌前20个交易日内未出现异常波动。
华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
经核查，本次交易相关主体均未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内亦不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中采取了严格的保密措施，包括控制知情人范围、签署保密协议、编制登记表和重大事项进程备忘录，并按规定向上海证券交易所报备。
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
本次交易前后实际控制人均为陈学利，控制权未发生变更。本次交易前三十六个月内，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市情形。
山东威高血液净化制品股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本次交易前，威高集团为公司控股股东，陈学利为实际控制人；交易后，威高股份成为控股股东，陈学利仍为实际控制人。本次权益变动不涉及要约收购，尚需股东大会审议通过及监管机构批准。
山东威高血液净化制品股份有限公司收购报告书摘要
威高股份及其一致行动人合计持有上市公司股份将由74.18%增至84.36%。本次收购尚需履行上市公司股东会审议、上交所审核、中国证监会注册及联交所批准等程序。根据相关规定，本次收购可免于发出要约。
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