截至2025年11月18日收盘，天亿马(301178)报收于62.3元，下跌3.14%，换手率6.04%，成交量2.99万手，成交额1.89亿元。
资金流向
11月18日主力资金净流入32.92万元；游资资金净流入702.97万元；散户资金净流出735.88万元。
第四届董事会第三次会议决议公告
广东天亿马信息产业股份有限公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司拟以发行股份及支付现金方式收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易作价118,850.53万元，其中股份支付58,236.76万元，现金支付60,613.77万元。同时，公司拟向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，尚需提交股东大会审议。
第四届董事会独立董事第一次专门会议核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议于2025年11月18日召开，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的多项议案。公司拟购买陈耿豪等21名交易对方持有的广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易作价118,850.53万元，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，定价公允，程序合法，未损害中小股东利益，同意将相关议案提交董事会审议。
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
广东天亿马信息产业股份有限公司将于2025年12月4日召开2025年第三次临时股东会，会议由董事会召集，现场会议时间为当日15:00，网络投票时间为当日9:15至15:00。股权登记日为2025年12月1日。会议审议包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案共23项，其中提案1.00至22.00为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。同时审议续聘2025年度审计机构的议案。
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广东天亿马信息产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈耿豪等21名股东持有的星云开物98.5632%股权，并向实际控制人马学沛募集配套资金。本次交易构成关联交易，标的资产为星云开物98.5632%股权，交易作价118,850.53万元，其中股份支付58,236.76万元，现金支付60,613.77万元。募集配套资金不超过15,500万元，用于支付现金对价及相关费用。本次交易尚需股东会批准、深交所审核及中国证监会注册。
关于续聘2025年度审计机构的公告
广东天亿马信息产业股份有限公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。该事务所成立于2013年，具备证券服务业务资格，2024年末有93名合伙人、482名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师180人，2024年经审计总收入70,397.66万元，其中证券业务收入30,108.98万元。为公司提供审计服务的项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人均近三年无因执业行为受行政处罚或监管措施的情况。公司董事会及审计委员会已审议通过该议案，尚需提交股东会审议。
董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并募集配套资金。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循相关法律法规及公司章程规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，以2025年6月30日为基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估。董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司已聘请国泰海通证券股份有限公司为独立财务顾问，湖南启元律师事务所为法律顾问，中审亚太会计师事务所为审计机构和备考财务报告审阅机构，金证（上海）资产评估有限公司为评估机构。除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。根据备考审阅报告，本次交易后公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均显著提升，不存在即期回报被摊薄的情况。公司就可能存在的风险提示了标的公司盈利不及预期等因素影响，并提出了包括加快实现标的公司效益、提升公司治理与运营效率、完善利润分配政策等防范措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已出具相关承诺，确保填补回报措施的落实。
董事会关于本次重组标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会确认，截至2025年11月18日，标的公司广东星云开物科技股份有限公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，遵守上市公司防止关联方资金占用的相关制度，防范资金占用情形发生。
关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
广东天亿马信息产业股份有限公司于2025年11月18日召开董事会，审议通过与实际控制人之一马学沛签署《附生效条件的股份认购协议》，拟向其发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付收购广东星云开物科技股份有限公司部分股权的现金对价及相关费用。本次发行价格为32.74元/股，发行数量不超过发行前总股本的30%。马学沛为公司副董事长兼总经理，本次募集配套资金构成关联交易。交易尚需股东会审议通过，并经深交所审核通过及证监会注册后实施。
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
2025年11月18日，广东天亿马信息产业股份有限公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的议案。本次重组方案调整包括：募集配套资金总额由不超过2亿元调减至不超过1.55亿元；交易对方由22名调整为21名，杨裕雄不再参与本次交易；标的资产由星云开物100%股权调整为98.5632%股权，杨裕雄持有的1.4368%股权不再纳入。公司认为上述调整不构成重大调整，独立董事已发表同意意见，相关议案尚需提交公司股东会审议批准。
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表
广东天亿马信息产业股份有限公司于2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。相比此前披露的重组预案，本次报告书更新了交易方案、评估作价、股份发行、业绩承诺、风险提示等内容，并新增证券服务机构声明、交易对方基本情况、标的公司历史沿革、审计财务数据、合规性分析、管理层讨论与分析等章节，同时补充了本次交易的决策程序、影响及中小投资者权益保护措施。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况。
董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司股票自2025年6月10日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为23.91%，剔除大盘因素后涨跌幅为19.72%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为15.13%，未超过20%，无异常波动。公司已采取必要保密措施，履行内幕信息知情人登记及信息披露义务。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易事项，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项核查。经审查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告存在重大问题、董高监受处罚或被立案调查、控股股东存在重大违法行为等情形。董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金事项，说明本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，符合创业板定位，且与上市公司同属软件和信息技术服务业及数字经济领域。本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合相关规定。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。本次交易标的为股权资产，不涉及立项、环保、用地等报批事项；标的公司依法设立且有效存续，出资真实；拥有完整业务体系，有利于公司资产完整性及独立性；有利于改善财务状况、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。标的公司资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应指标的比例分别为89.11%、156.74%和199.95%，达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易前后实际控制人未发生变化，不构成重组上市。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，构成关联交易。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司已就本次交易履行了必要的法定程序，包括停牌、内幕信息知情人登记、董事会审议、签署相关协议等。公司董事会认为本次交易现阶段履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易事项，发表意见。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定，涉及资产权属清晰、定价公允，有利于提升公司资产质量、财务状况和持续经营能力，且不违反相关法律法规。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司已严格按照相关法律法规要求，采取了必要的保密措施，控制内幕信息知情人范围，及时制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送深圳证券交易所。公司多次提醒内幕信息知情人员履行保密义务，确保在依法披露前不泄露相关信息。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2022年2月11日经第二届董事会第二十四次会议审议通过，2025年8月27日经第三届董事会第三十三次会议修订。公司在筹划发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金过程中，严格执行内幕信息知情人登记制度，采取保密措施，控制信息知悉范围，与中介机构约定保密义务，并按规定编制交易进程备忘录，完成内幕信息知情人登记并经签字确认。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示性公告
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并募集配套资金。公司已于2025年6月23日签署附条件生效的交易协议，并召开董事会审议通过相关议案。2025年11月18日，公司再次召开董事会审议通过本次交易报告书（草案）及其摘要。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。交易尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核及中国证监会注册后方可实施，审批结果及时问存在不确定性。
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向陈耿豪等21名交易对方购买其持有的广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。标的公司主营业务为智能自助设备数字化服务，承诺2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元。本次交易完成后，公司将持有星云开物控股权。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金所涉及的评估事项发表独立意见。公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，评估基准日为2025年6月30日。独立董事认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允，评估结论合理，同意将相关议案提交董事会审议。
中审亚太会计师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
中审亚太会计师事务所对广东天亿马信息产业股份有限公司2022年至2024年财务业绩真实性及会计处理合规性进行了专项核查。经查，公司近三年会计政策变更符合准则规定，未发现虚假交易、虚构利润情形，应收账款、存货、商誉减值计提合理，关联交易定价公允。2024年净利润由盈转亏主要因营业收入大幅下降及期间费用增长。审计意见均为标准无保留意见。
中审亚太会计师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见
中审亚太会计师事务所对广东天亿马信息产业股份有限公司重大资产重组标的公司广东星云开物科技股份有限公司报告期内业绩真实性进行专项核查。标的公司主要从事IoT智能硬件和SaaS云平台一体化解决方案。报告期内营业收入分别为38,501.66万元、44,716.44万元和24,799.86万元，主营业务毛利率分别为60.14%、62.96%和62.14%。经核查，会计师认为标的公司收入确认政策符合会计准则，营业收入、成本和期间费用真实、准确、完整，业绩真实。
广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司股权，金证（上海）资产评估有限公司对星云开物股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年6月30日，采用收益法和市场法，最终选取收益法结果，评估值为12.1亿元。星云开物主营业务为IoT智能硬件和SaaS云平台服务，近年经营状况良好，拥有大量专利及软件著作权。
湖南启元律师事务所关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
湖南启元律师事务所出具专项核查意见，确认广东天亿马信息产业股份有限公司自首发上市后至2025年11月18日，相关承诺主体的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形，公司及控股股东、实际控制人、现任董监高未受行政处罚、刑事处罚，未被监管机构立案调查或采取监管措施。
湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元。本次交易不以募集配套资金成功为前提。公司已召开董事会审议通过相关议案，并披露重组报告书草案。标的公司主营业务为智能自助设备数字化服务，具备多项业务资质。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。相关方已履行信息披露义务。
湖南启元律师事务所关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
湖南启元律师事务所对广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。天亿马于2022年2月11日制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2025年8月27日经董事会审议通过修订。在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制信息知悉范围，按规定登记内幕信息知情人并编制交易进程备忘录。律师事务所认为，公司制度的制定和执行符合相关法律法规要求。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
国泰海通证券作为独立财务顾问，对广东天亿马信息产业股份有限公司重大资产重组前的业绩异常及拟置出资产情形进行核查。核查结果显示，天亿马最近三年业绩下滑主要受市场需求不足、竞争加剧、期间费用增加及信用减值损失上升等因素影响；公司不存在虚假交易、关联方利益输送、调节利润等情形，会计处理符合企业会计准则；不涉及资产置出。相关承诺履行情况正常，公司及控股股东、实际控制人、董监高等未受行政处罚或监管措施。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司对广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中标的公司广东星云开物科技股份有限公司报告期内业绩真实性进行了专项核查。核查范围包括营业收入真实性、成本费用完整性，采用检查、函证、访谈、分析性程序等方法。经核查，标的公司收入确认政策符合企业会计准则，营业收入、营业成本和期间费用真实、准确、完整，业绩变动合理，报告期内业绩真实。
国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就其发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金事项，出具承诺函。该公司已履行尽职调查义务，确认所发表专业意见与披露文件无实质性差异，披露文件内容与格式符合要求，重组方案符合相关法律法规规定，信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该意见已经内部核查机构审查同意，且在履职过程中严格执行保密制度，不存在内幕交易、操纵市场等行为。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情形进行核查。截至核查意见签署日，相关主体未因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经核查，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的其他购买、出售资产情况。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2025年11月18日，广东天亿马信息产业股份有限公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。本次重组方案调整包括：募集配套资金总额由不超过2亿元调减至不超过1.55亿元；交易对方由22名调整为21名，杨裕雄不再参与交易；标的资产由星云开物100%股权调整为98.5632%股权。独立财务顾问国泰海通证券认为，上述调整不构成重组方案重大调整。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰海通证券作为独立财务顾问，就广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易拟购买星云开物98.5632%股权，交易价格为118,850.53万元，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金。标的公司主营业务为IoT智能硬件+SaaS云平台一体化解决方案。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，且存在业绩补偿承诺。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易信息公布前公司股价波动情况的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。公司股票自2025年6月10日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价涨幅为23.91%，剔除大盘和同行业板块因素后涨幅分别为19.72%和15.13%，累计涨跌幅未超过20%，无异常波动。独立财务顾问核查认为，公司股价在本次交易信息公布前无异常波动。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。公司于2022年2月11日制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2025年8月27日修订。在本次重组过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制信息知悉范围，履行保密义务，并按规定进行内幕信息知情人登记和交易进程备忘录的签署。独立财务顾问认为，公司制度的制定和执行符合相关法律法规及规范性文件的要求。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合板块定位要求的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股份并募集配套资金。标的公司为智能自助设备数字化服务商，提供IoT智能硬件+SaaS云平台一体化解决方案，所属行业为信息系统集成和物联网技术服务，符合创业板行业范围。标的公司具备创新能力，获评专精特新‘小巨人’企业，与上市公司同属软件和信息技术服务业，均属于数字经济领域。独立财务顾问认为本次交易符合创业板定位及相关重组规定。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。标的公司资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相应指标的比例分别为89.11%、156.74%和199.95%，达到重大资产重组标准。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。独立财务顾问认为本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股份，并募集配套资金。独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《深交所重组审核规则》等相关规定，标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易不构成重组上市。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。标的公司依法设立且有效存续，交易对方已承诺出资真实。本次交易有利于提高公司资产完整性，增强财务状况和持续盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
国泰海通证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权事项进行核查。经核查，截至核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情形。本次交易完成后，标的公司将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防范资金占用情况发生。独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。根据备考审阅报告，本次交易后归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均大幅提升。本次交易不存在即期回报被摊薄的情况，但若标的公司盈利未达预期，仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定包括提升标的公司效益、完善治理结构、优化利润分配政策等措施。控股股东、实际控制人及董监高已出具相关承诺。独立财务顾问认为相关分析合理，措施及承诺符合监管要求。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
国泰海通证券股份有限公司就广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金的交易，出具核查意见。独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等证券服务机构，未发现其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金。独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易属于电子信息行业及新一代信息技术行业，为同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份，上市公司未被中国证监会立案稽查。
关于股东权益变动的提示性公告
广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金。本次交易将新增发行股份用于支付对价及配套融资，交易前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，不构成控制权变更。本次交易尚需股东大会审议通过及监管机构批准。
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