截至2025年11月11日收盘，凌志软件(688588)报收于17.92元，上涨0.84%，换手率7.48%，成交量29.93万手，成交额5.54亿元。
资金流向
11月11日主力资金净流入1158.29万元，占总成交额2.09%；游资资金净流入2898.6万元，占总成交额5.23%；散户资金净流出4056.89万元，占总成交额7.32%。
凌志软件第五届董事会第六次会议决议公告
苏州工业园区凌志软件股份有限公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。公司拟向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金。本次交易发行股份价格为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。会议还审议通过了交易预案、协议签署、合规性说明等事项，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。
凌志软件关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
苏州工业园区凌志软件股份有限公司于2025年11月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易，并按程序召集股东会。
董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会说明，在本次交易前12个月内，公司未对本次交易标的资产同一或相关资产进行购买、出售，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已签署相关意向协议及附条件生效的资产购买协议，完成内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录，并报送交易所。2025年11月10日，公司召开董事会审议通过本次交易预案，独立董事已发表意见。公司股票在停牌期间按规定披露进展公告，股价波动未达异常标准。董事会认为当前程序完备、合法，提交的法律文件真实、准确、完整。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项，作出符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，交易对方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形。本次交易有利于提高公司资产完整性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致财务状况重大不利变化，亦不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。截至披露日，标的资产估值及定价尚未确定，经初步预估，本次交易预计构成重大资产重组，且因涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核并经中国证监会注册。交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持股比例预计超过5%，本次交易预计构成关联交易。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司董事会经审慎核查后确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司股票自2025年10月28日起停牌。停牌前20个交易日，公司股价累计涨跌幅为-0.78%。剔除大盘因素影响后涨跌幅为-5.41%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为0.81%，均未达到20%标准。公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会确认，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。经审查，公司未擅自改变前次募集资金用途，财务报表符合会计准则，董事及高管近三年未受行政处罚，公司及管理层未被立案调查，控股股东无重大违法行为，公司亦无其他损害投资者或社会公共利益的重大违法行为。
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。标的公司属于软件和信息技术服务业，具备科创属性，是国家级专精特新“小巨人”企业，拥有20项发明专利和191项软件著作权，在中国银行业资金交易系统领域市场份额排名第一。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，标的公司与上市公司同属金融科技软件服务领域，具有市场、客户、产品、技术和经营协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提升持续经营能力。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策，不影响公司上市条件，标的资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的交易，说明已采取的保密措施及保密制度情况。公司严格按照相关法律法规及公司章程要求，制定并执行了严格有效的保密制度，控制知悉人员范围，及时制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并与交易对方签署含保密条款的协议。公司持续督导内幕信息知情人履行保密义务，确保信息披露前的信息安全。
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见
苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事专门会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件，交易方案合法合规，不存在损害中小股东利益情形。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。相关审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。公司已履行现阶段必要的法定程序，法律文件合法有效。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金。交易对方为苏州夏姆瑞德、饶谿等20名主体。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。标的公司主营业务为向银行、券商等金融机构提供资金交易、风险管理、数字化转型等IT解决方案。本次交易尚需履行审计、评估等程序，最终交易价格及发行股份数量尚未确定。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。标的公司主营业务为向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务。本次交易尚需履行董事会再次审议、股东会批准、上交所审核通过及中国证监会注册等程序。
凌志软件关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
苏州工业园区凌志软件股份有限公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司股票自2025年10月28日起停牌，已于2025年11月11日开市起复牌。本次交易尚需履行审计、评估、再次董事会审议、股东会批准、上交所审核及证监会注册等程序，存在不确定性。公司将在复牌后继续推进相关工作并履行信息披露义务。
凌志软件关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
苏州工业园区凌志软件股份有限公司因筹划发行股份及支付现金购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，公司股票自2025年10月28日起停牌。现披露停牌前一个交易日即2025年10月27日前十大股东及前十大流通股股东的持股情况。截至该日，前十大股东合计持有208,725,813股，占总股本的52.18%。股东名称包括张宝泉、吴艳芳、公司回购专用证券账户及其他机构投资者等。
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