截至2025年11月11日收盘，奇正藏药(002287)报收于25.87元，上涨1.41%，换手率0.99%，成交量5.65万手，成交额1.45亿元。
11月11日主力资金净流入1945.39万元；游资资金净流出112.62万元；散户资金净流出1832.78万元。
西藏奇正藏药股份有限公司于2025年11月10日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，并相应修订公司章程及相关治理制度。会议还审议通过了多项治理制度修订与制定议案，并决定召开2025年第二次临时股东会，审议相关需提交股东会表决的议案。公司全体董事回避表决责任险购买议案，该议案将直接提交股东会审议。
公司将于2025年11月27日召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室。会议将审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》及《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》。取消监事会及修订公司章程等相关议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股权登记日为2025年11月19日，股东可通过现场或网络投票方式参会，公司对中小股东进行单独计票。
公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，并修订《公司章程》，涉及公司治理结构、股东权利、董事会专门委员会等内容，同时调整注册资本及股份总数。本次修订尚需提交股东会审议。
公司制定《董事离职管理制度》，规范董事因任期届满、辞职、被解除职务等原因离职的程序，明确离职情形、程序及信息披露要求，规定离职后仍需履行忠实义务、保密义务及公开承诺。离职董事六个月内不得转让所持股份，持股变动须遵守相关法规，并明确工作交接、责任承担及赔偿机制。
公司发布《董事会议事规则》，明确董事会组成、会议召集、提案程序、表决机制及决议执行等内容。董事会应有至少七名董事，独立董事不少于三分之一，设董事长一名，可设名誉董事长。董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定情形下由董事长召集。会议表决实行一人一票，决议需过半数董事赞成通过。涉及关联交易时，关联董事应回避表决。董事会秘书负责会议组织及档案保存，决议执行由董事长督促落实。
公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定和审查董事、高管人员的薪酬政策与考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等相关事项向董事会提出建议。委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。委员会每年至少召开一次会议，会议决议须经全体委员过半数通过，并形成书面记录报董事会。本细则自董事会决议通过后生效。
公司设立董事会提名委员会，负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高管人选进行遴选、审核，并向董事会提出任免建议。委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董事担任。委员会每年至少召开一次会议，会议决议须经全体委员过半数通过，会议记录保存期限不少于十年。本细则经董事会审议通过后生效。
公司制定《外部信息报送管理制度》，规范外部信息报送及使用行为，适用于公司及下属子公司。外部信息指对公司股票价格可能产生重大影响且尚未公开的信息，外部信息使用人为除公司董事、高级管理人员外的单位和个人。公司向外部单位报送信息需经董事会办公室审核、相关负责人签字确认，并经董事会秘书批准，同时将接收方人员登记为内幕信息知情人。公司须书面提醒外部使用人履行保密义务，严禁泄露或利用未公开信息买卖公司证券。若因泄密造成损失，公司将依法追究责任。
公司制定《重大信息内部报告制度》，旨在加强重大信息内部管理，确保信息及时、公平披露。制度明确董事、高级管理人员等报告义务人职责，规定重大信息范围包括重大交易、关联交易、资产减值、诉讼仲裁、人事变动等可能影响股价的事项。要求相关人员在知悉重大信息后立即口头报告，并在24小时内提交书面文件。董事会秘书负责判断是否需履行信息披露义务。制度还规定信息报告的责任追究机制，确保信息真实、准确、完整。
公司制定子公司管理制度，明确母公司对子公司的股权、人事、财务、重大事项、信息管理和内部审计等方面的管控机制。子公司须遵守公司整体发展战略，建立健全法人治理结构，执行公司相关制度。公司通过委派董事、监事及高管人员实现对子公司的控制，并对其财务报告、对外投资、担保、关联交易等重大事项实施审批和监督。子公司需定期报送财务报表和重大事项信息，接受公司审计监督，确保信息披露及时、准确、完整。
公司制定信息披露管理制度，规范信息披露工作，确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露，保护公司及投资者权益。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定，涵盖信息披露基本原则、内容与标准、程序、责任主体、保密要求、暂缓与豁免披露、档案管理、责任追究等方面，适用于公司董事、高级管理人员、董事会秘书、子公司及相关信息披露义务人。
公司制定风险投资管理制度，明确风险投资范围包括PE、创投等，不包括为主业扩产或延伸产业链的投资。公司及控股子公司进行风险投资须经董事会或股东大会批准，单次或连续十二个月内累计投资金额不超过5000万元由董事会批准，超过5000万元需提交股东大会批准。资金来源限于自有资金，禁止使用募集资金和银行信贷资金。制度还规定决策流程、责任部门、内部监督、信息披露等内容。
公司修订《公司章程》，涵盖公司基本信息、经营宗旨、股份结构、股东权利与义务、董事会及高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配政策、内部审计、会计师事务所聘任、通知与公告方式、合并分立减资解散清算程序及章程修改等内容。公司注册资本为人民币572,118,203元，股份总数为572,118,203股，均为普通股。章程明确了股东会、董事会、独立董事、审计委员会等治理机构的职权与议事规则，规定利润分配、股份回购、对外担保、关联交易等事项的决策程序。
公司设立董事会审计委员会，并制定《董事会审计委员会工作细则》。细则明确审计委员会职责权限，包括审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制、审议会计师事务所聘用与解聘、会计政策变更等事项。审计委员会由不少于三名董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业独立董事任召集人。委员会可下设秘书和临时专项工作小组，会议分为例会和临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过。细则还规定议事规则、保密义务及实施细则的解释权归属。
公司发布《独立董事工作规则》，明确独立董事任职资格、任免程序、职责权限及履职保障等内容。独立董事应保持独立性，不得在公司及关联方任职或存在利害关系，且人数不低于董事会成员的三分之一，至少含一名会计专业人士。独立董事需参与决策、监督制衡、专业咨询，行使特别职权如独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会等。公司设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应在其中发挥主导作用。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。
公司制定独立董事专门会议规则，明确独立董事专门会议的召开情形、召集与主持程序、会议通知方式、出席与表决机制、会议记录及保密义务等内容。会议须半数以上独立董事出席，决议需经全体独立董事过半数通过。涉及关联交易、变更承诺、收购事项等应召开会议。公司提供必要工作条件并保障独立董事履职所需信息。
公司制定《外部信息使用人管理制度》，规范外部信息报送和使用管理，防范内幕交易，确保公平信息披露。制度明确信息报送适用范围、保密要求、内幕信息知情人登记备案机制及责任追究措施。公司向外部单位报送尚未公开的重大信息时，须履行审批程序，并要求接收方签署保密承诺函，同时将其作为内幕信息知情人登记备查。如因泄密导致信息提前披露，公司需第一时间向交易所报告并公告。
公司制定内幕信息及知情人管理制度，明确内幕信息范围包括公司经营、财务及对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息。制度规定内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员，以及因职务、工作或亲属关系可获取内幕信息的人员。公司要求在内幕信息公开前做好登记备案，填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并按规定报送监管机构。内幕信息知情人负有保密义务，禁止泄露或进行内幕交易。违反制度者将受到处分，情节严重将追究法律责任。
公司制定内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员职责，提升审计质量，强化内部控制与监督。制度适用于公司及下属子公司，明确内部审计为独立、客观的确认和咨询活动，涵盖业务活动、风险管理、内部控制及财务信息等方面。公司设立审计委员会，指导内部审计工作，审计监察部为专职机构，向审计委员会报告。内部审计人员须具备专业能力，保持独立性、客观公正，不得徇私舞弊或泄露秘密。制度规定内部审计的职责、权限、程序及罚则，包括对重大事项的定期检查、审计计划制定、审计实施、报告编制与整改跟进等内容。对不配合审计或违规的人员将依规处理，涉嫌犯罪的移交司法机关。
公司发布总裁工作细则，明确总裁由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任。总裁负责主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章，提名副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定职工聘用、薪酬奖惩等事项。总裁办公会议每季度至少召开一次，可就公司运营管理事项进行决策并提交董事会审议。细则还规定高级管理人员的职责与问责机制，要求其忠实履职，违反规定造成公司损失的应承担赔偿责任。
公司制定投资者关系管理制度，规范投资者关系管理活动，确保信息披露的公平、公正、公开。制度明确公司不得以非正式方式泄露未公开重大信息，董事会秘书负责组织协调相关工作，其他人员未经授权不得代表公司发言。公司应通过官网、互动易平台、电话、邮件等方式与投资者沟通，建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年。接受调研时需签署承诺书，防范内幕交易和市场操纵。投资者说明会、业绩说明会等活动结束后应及时披露交流内容。
公司制定董事会秘书工作细则，明确董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司与证券交易所之间的联络、信息披露、投资者关系管理、会议筹备、文件保管等工作。董事会秘书需具备财务、法律等专业知识，取得深交所培训合格证书，且不得存在法律法规禁止任职的情形。公司应在董事会秘书空缺后三个月内聘任，空缺期间由董事长代行职责。细则还规定董事会秘书的聘任、解聘、离任审查及保密义务等内容。
公司制定对外担保管理办法，明确担保对象需具备独立法人资格，包括互保单位、重要业务关系单位及控股子公司等。禁止为产权不明、财务造假、经营恶化等情形的单位提供担保。对外担保须经董事会或股东会审议通过，特定情形需提交股东会审议并披露。公司为关联人提供担保需履行严格审议程序并提供反担保。加强对担保事项的信息披露和风险管理，定期核查对外担保情况，防范违规担保行为。
公司制定募集资金管理制度，明确募集资金的存放、使用、超募资金管理、变更用途、节余资金处理及监督机制。募集资金需存放于专户，不得用于证券投资或质押等变相改变用途的行为。使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金须经董事会审议并披露。改变募集资金用途、超募资金使用及节余资金达一定比例需经股东会审议。公司需定期检查募集资金存放与使用情况，并出具专项报告。
公司制定《累积投票制度实施细则》，明确在选举两名以上董事时采用累积投票制。股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票。独立董事与非独立董事分开投票，选举时需符合公司章程规定的董事会人数和结构。每位当选董事须获得出席股东所持有效表决权过半数支持。若当选人数不足，将视情况组织后续选举。本细则自股东会通过之日起生效。
公司制定会计师事务所选聘制度，明确选聘需经审计委员会审议、董事会通过后由股东会决定，聘期一年，可续聘。选聘过程应采用竞争性谈判、公开招标等方式，确保公平公正。制度对会计师事务所的执业资格、质量管理水平、审计费用权重等提出要求，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%。续聘需审计委员会对执业质量进行评价，改聘需披露原因及前任事务所信息。文件自股东会审议通过之日起生效。
公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、提案、通知、召开等程序。股东会分为年度和临时会议，年度股东会应在上一会计年度结束后六个月内举行。董事会负责召集股东会，独立董事、审计委员会或符合条件的股东也可提议召开。会议应由律师出具法律意见并公告。提案需属于股东会职权范围，召集人应在会议召开前按规定时间通知股东。会议表决程序应合法合规，决议应及时公告。
公司制定关联交易管理制度，明确关联人范围、关联交易类型及定价原则。公司与关联方进行交易时，需遵循公平、公正、公开原则，确保价格公允。关联交易审议程序根据交易金额和关联方性质，分别由独立董事、董事会或股东大会审议，并履行信息披露义务。关联董事及股东在审议相关交易时应回避表决。制度还规定日常关联交易的预计与披露要求，以及关联交易检查机制。
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