截至2025年10月16日收盘，*ST南置(002305)报收于2.35元，上涨4.91%，换手率2.72%，成交量47.12万手，成交额1.09亿元。
10月16日主力资金净流出365.96万元；游资资金净流入262.31万元；散户资金净流入103.65万元。
南国置业股份有限公司于2025年10月15日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。公司根据深交所问询函要求对报告书进行了修订。会议还审议通过修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会审计委员会实施细则》，以及废止《监事会议事规则》等议案。上述部分议案尚需提交股东大会审议。公司定于2025年10月31日召开第三次临时股东大会。表决结果均为同意7票或同意4票，无反对和弃权票。
南国置业股份有限公司第六届监事会第十次临时会议于2025年10月15日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席姚桂玲主持，符合法律和《公司章程》规定。会议审议通过《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。因收到深圳证券交易所并购重组问询函〔2025〕第16号，公司对重组报告书进行了修订，形成草案（修订稿）及其摘要。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事宁晁回避表决。相关文件已于指定信息披露媒体披露。
南国置业股份有限公司将于2025年10月31日14:30召开2025年第三次临时股东大会，会议由董事会召集，现场会议地点为湖北省武汉市武昌区小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3栋金融服务中心。股权登记日为2025年10月23日。会议采用现场表决与网络投票相结合方式，网络投票时间为2025年10月31日9:15至15:00。审议事项包括公司重大资产出售暨关联交易相关议案、修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、废止《监事会议事规则》等共17项提案。其中议案1-17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1-13涉及关联交易，关联股东需回避表决，并对中小投资者单独计票。登记时间为2025年10月24日，可通过现场、信函或传真方式登记。
南国置业股份有限公司拟修订《公司章程》及其附件，并取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权。本次修订依据《公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规，结合公司实际情况进行。主要变更包括：取消监事会及监事相关表述，将“股东大会”统一改为“股东会”，调整相关条款序号；新增法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新人选；明确审计委员会行使监事会职权，股东可请求审计委员会提起诉讼等。修订议案已获第七届董事会第二次临时会议审议通过。
南国置业股份有限公司于2025年10月15日召开2025年第三次独立董事专门会议，会议应到独立董事3人，实到3人，以现场结合通讯方式召开，会议召开符合相关法律法规及公司制度规定。会议审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事认为该报告书（草案）（修订稿）及其摘要符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。会议于2025年10月15日通过决议。
南国置业股份有限公司股东会议事规则规定，股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下召开。股东会行使选举董事、审议利润分配、注册资本变动、对外担保等职权。会议由董事会召集，提前20日（年度）或15日（临时）公告通知。股东可亲自或委托代理人出席，表决权每股一票，中小投资者重大事项单独计票。决议分普通和特别决议，普通决议需出席股东表决权过半通过，特别决议需三分之二以上通过。涉及关联交易时，关联股东应回避表决。董事会应聘请律师对会议合法性出具意见。规则还明确了提案程序、审议事项、表决方式及会议记录保存等内容。本规则自股东会通过之日起施行，为公司章程附件。
南国置业股份有限公司总经理工作规则旨在规范公司总经理及经营管理层的工作程序，确保决策的科学性和民主性。公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可连聘连任。总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度等，并提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人。总经理办公会议研究公司中长期规划、年度计划、财务预决算、内部机构设置、员工薪酬奖惩等事项。总经理在董事会授权下可决定一定限额内的资产出售、收购及重大交易事项。涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会意见。总经理应定期向董事会报告经营情况，并接受董事会监督。本规则经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。
南国置业股份有限公司董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少一名为专业会计人士，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制、提议聘请或更换外部审计机构、监督董事及高管履职行为等。涉及财务报告、审计机构聘任、财务负责人聘任、会计政策变更等事项须经审计委员会过半数同意后提交董事会审议。审计委员会可提议召开董事会或股东会，有权检查公司财务，接受股东请求提起诉讼。会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，决议须经全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年。本规则自董事会审议通过之日起试行。
南国置业股份有限公司章程规定，公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为1,734,215,770元，法定代表人由董事长或总经理担任。公司设股东会、董事会、监事会及党委，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司可发行普通股，股份总数为1,734,215,770股。股东会是公司权力机构，决定公司重大事项。公司设董事会秘书，为高级管理人员。公司利润分配重视股东回报，优先采用现金分红。公司因营业期限届满、股东会决议等原因可解散并依法清算。本章程自生效之日起具有法律约束力。
南国置业股份有限公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事会为公司经营决策中心，对股东会负责。董事会行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管、制订基本管理制度等职权。董事任期三年，可连选连任。董事会会议每年至少召开两次，临时会议可由符合条件的股东、董事或审计委员会提议召开。会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过。表决采用举手或传阅、传真、电子邮件等方式。董事会秘书负责会议记录及档案保存，保存期限为20年。本规则为公司章程附件，由董事会解释与修订。
南国置业股份有限公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据相关规定，公司独立董事于2025年10月15日召开第三次独立董事专门会议，对本次重大资产重组相关议案进行了审核。独立董事认为，公司已根据实际情况修订重组报告书，并编制《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关要求。独立董事同意将上述报告书（草案）（修订稿）及其摘要提交董事会审议。独立董事：廖奕、杨泽轩、林晚发。2025年10月15日。
南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司。自查期间为2024年10月25日至2025年9月17日。核查范围内，除钱坤（曾楒楒之配偶）、张维荣（中国电建地产外部董事）、黄超（上海泷临经理、董事、法定代表人）及中信建投证券衍生品账户存在股票买卖行为外，其他内幕信息知情人均无交易。相关主体均已出具声明，称交易系基于公开信息和个人判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形，并承诺若违规愿上缴收益。中信建投证券认为上述交易不构成内幕交易，不影响本次交易的合规性。
南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债转让给控股股东电建地产全资子公司上海泷临，交易作价1元。置出资产包括17项股权资产、相关应收款项及债务。本次交易以资产基础法评估，评估结果为-29.34亿元。交易后公司聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务，归母净资产由负转正。保留存货账面价值5,191.62万元，主要为尾盘车位及非开发项目存货。公司2022年至2024年连续亏损，2024年末归母净资产为-17.53亿元，股票已被实施退市风险警示。交易完成后，公司关联销售占比大幅下降，关联交易金额减少，独立性增强。
南国置业拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易作价1元。标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元，评估值-29.34亿元。交易完成后，公司聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务，归母净资产由负转正。保留存货账面价值5,191.62万元，主要为尾盘车位及非开发项目存货。公司2022年至2024年连续亏损，2024年末归母净资产为负，股票被实施退市风险警示。本次交易旨在剥离亏损资产，改善财务状况，提升持续经营能力。
南国置业拟重大资产出售暨关联交易，置出房地产开发和租赁业务相关资产及负债，聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务。本次交易不涉及发行股份，不影响股权结构。2024年末公司归母净资产为-17.53亿元，股票已被实施退市风险警示。交易后，公司资产总额、营业收入将大幅下降，但所有者权益和净利润显著改善，2024年度备考归母净利润为2.25亿元，较交易前增加24.63亿元。控股股东电建地产及实控人电建集团已出具多项承诺，包括规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等。本次交易尚需股东大会审议通过及相关监管审批。
南国置业重大资产出售评估结果显示，置出资产组总资产账面值1,397,131.28万元，评估值865,121.36万元，减值率38.08%；净资产账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值率223.00%。减值主要源于长期股权投资，账面价值219,329.90万元，评估值-323,928.90万元，减值543,258.80万元。主要被投公司如大本营公司、重庆六真等因经营亏损导致净资产为负。武汉洺悦股权采用报表折算评估，因其项目具特殊性且缺乏可比交易。评估减值主因房地产市场下行，销售价格承压，存货评估中扣除适当净利润导致市场价值低于账面成本。评估假设与前期减值测试一致，无前期计提不充分情形。
北京市嘉源律师事务所就南国置业重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况出具专项核查意见。核查期间为2024年10月25日至2025年9月17日。核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人、交易对方、标的公司、中介机构及相关人员和其直系亲属。经核查，钱坤（曾椹之配偶）、张维荣（控股股东外部董事）、黄超（交易对方高管）及中信建投证券在自查期间存在买卖南国置业股票行为。相关主体均已声明其交易系基于公开信息和个人判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形，并承诺若违规愿将收益上缴。本所认为，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。
首页
微信公众号
证券之星APP
