截至2025年9月9日收盘，晶升股份(688478)报收于37.97元，下跌9.14%，换手率6.81%，成交量7.04万手，成交额2.72亿元。
资金流向
9月9日主力资金净流出4312.19万元，占总成交额15.86%；游资资金净流入1717.79万元，占总成交额6.32%；散户资金净流入2594.4万元，占总成交额9.54%。
南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
南京晶升装备股份有限公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司全部股份并募集配套资金暨关联交易相关议案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。标的资产的交易价格将以评估报告为基础协商确定，相关审计、评估工作尚未完成。董事会同意签署附条件生效的交易协议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。鉴于相关工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。
南京晶升装备股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-047
南京晶升装备股份有限公司董事会于2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项，并依法定程序召开股东会审议。公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
南京晶升装备股份有限公司董事会就本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定作出说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金，交易完成后为准智能将成为公司控股子公司。董事会经审慎分析，确认公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关规定，未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告；现任董事、高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年无严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
南京晶升装备股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司控制权并募集配套资金的交易，说明所采取的保密措施及保密制度。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，遵循公司章程及内部管理制度，制定严格有效的保密制度。公司重视内幕信息管理，控制知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。交易协议中设置保密条款，明确双方保密义务。公司按要求建立内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，并及时报送交易所。多次督导知情人遵守保密制度，履行保密义务，在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票。公司已采取必要且充分的保密措施，履行保密义务。
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司全部股份，并募集配套资金。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司控股子公司。标的公司为主营业务符合国家科技创新战略的国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备研发、生产与销售。上市公司与标的公司均围绕半导体产业链开展业务，处于上下游关系。本次交易有助于上市公司实现产业链垂直整合，增强客户协同与经营协同，提升市场开拓能力与盈利能力。董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条等相关规定。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策及相关法律法规，不会导致公司不符合股票上市条件；标的资产定价公允，权属清晰，资产过户不存在法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性，完善法人治理结构。公司最近一年财务会计报告为无保留意见，公司及现任董事、高级管理人员未被立案调查。本次交易有利于提高上市公司资产质量，所购资产为权属清晰的经营性资产，与公司现有主营业务具有协同效应。本次交易不涉及分期发行股份支付对价安排。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。目前本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。是否构成重大资产重组的具体认定将在重组报告书中详细分析和披露。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易前后实际控制人预计亦不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金，交易完成后为准智能将成为上市公司控股子公司。本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关报批事项已在预案中披露并提示风险。交易对方拥有标的公司股权权属清晰，合法拥有完整权利，无限制或禁止转让情形，标的公司出资真实且合法存续。本次交易有利于提高公司资产完整性，保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，有利于突出主业、增强抗风险能力和独立性，不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
南京晶升装备股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
南京晶升装备股份有限公司董事会就本次交易前12个月内购买、出售资产情况作出说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金，交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额；已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近业务范围，可认定为同一或相关资产。公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金。根据相关规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与重大资产重组的情形进行了说明。经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司股权并募集配套资金。公司已采取严格保密措施，登记内幕信息知情人并制作交易进程备忘录。公司于2025年8月26日披露停牌公告，9月2日披露停牌进展公告。公司已编制本次交易预案及相关法律文件，董事会审议通过本次交易议案，独立董事及审计委员会已发表意见。公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。停牌前20个交易日内公司股价涨跌幅未超过20%，无异常波动。公司董事会保证所提交法律文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易履行的法定程序完备、合法、有效，符合法律法规及公司章程规定。
南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司股权并募集配套资金。公司股票自2025年8月26日开市起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价从33.02元/股涨至41.79元/股，累计涨跌幅为26.56%；科创50指数涨跌幅为22.05%；半导体行业指数涨跌幅为21.13%。剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为4.51%；剔除同行业板块因素影响后，涨跌幅为5.43%。在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。
南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司全部股份，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，属于电子测量仪器制造行业。本次交易旨在实现产业链垂直整合，提升公司竞争力和盈利能力。目前审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易尚需履行上市公司董事会、股东会审议及上交所审核、证监会注册等程序。
南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京本尚科技合伙企业等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司全部股份，并募集配套资金。本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，属于电子测量仪器制造行业。本次交易旨在实现产业链垂直整合，提升公司竞争优势和盈利能力。发行股份价格为28.93元/股，定价基准日为董事会决议公告日。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价、中介机构费用等。本次交易尚需履行审计、评估、董事会、股东会审议及监管机构批准等程序。
南京晶升装备股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
南京晶升装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司的控制权，并募集配套资金。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司控股子公司。因筹划重大资产重组，公司股票自2025年8月26日起停牌。现披露公司A股停牌前一个交易日（2025年8月25日）前十大股东及前十大流通股股东持股情况。截至该日，前十大股东中，李辉持股22,249,406股，占比16.08%，为第一大股东；厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司－鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）持股17,018,358股，占比12.30%。前十大流通股股东名单与前十大股东部分重合，新增深圳红荔湾投资管理有限公司旗下另一私募基金及朱长飞、吴春生等股东。公司承诺公告内容真实、准确、完整。
南京晶升装备股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
证券代码：688478，证券简称：晶升股份，公告编号：2025-046。南京晶升装备股份有限公司因筹划发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司控制权并募集配套资金事项，公司股票自2025年8月26日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。公司股票于2025年9月9日开市起复牌。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召开股东会，待相关工作完成后将再次召开董事会审议，并履行股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序。本次交易存在审批不确定性，公司将持续履行信息披露义务。
南京晶升装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
南京晶升装备股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见。公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京本尚科技合伙企业等持有的北京为准智能科技股份有限公司全部股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。独立董事认为，本次交易方案符合相关法律法规规定，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易有利于增强公司竞争力、改善财务状况，符合公司和全体股东利益。公司已履行现阶段必要的法定程序，相关文件合法有效。本次交易尚需再次召开董事会及股东会审议，并经监管机构批准后实施。独立董事同意本次交易方案及董事会总体安排。
南京晶升装备股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的进展暨延期的公告
南京晶升装备股份有限公司于2025年4月11日披露，公司控股股东、实际控制人兼董事长李辉计划6个月内增持公司股份，金额不低于1000万元且不超过2000万元。截至公告日，李辉通过集中竞价交易方式增持252,707股，占公司总股本的0.1826%，累计增持金额约7,379,002.72元，已达增持计划下限的73.79%。因受定期报告窗口期、信息敏感期及筹划重大资产重组事项影响，增持计划无法在原定期限内完成。李辉决定将增持计划实施期限延长12个月至2026年10月10日，原计划其他内容不变。本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续履行信息披露义务。
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