截至2025年8月26日收盘，狮头股份(600539)报收于12.3元，上涨2.76%，换手率19.91%，成交量45.8万手，成交额5.54亿元。
资金流向
8月26日主力资金净流出6732.66万元，占总成交额12.16%；游资资金净流入4548.49万元，占总成交额8.21%；散户资金净流入2184.17万元，占总成交额3.94%。
第九届董事会第二十三次会议决议公告
狮头科技发展股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2025年8月26日召开，应出席董事9名，实际出席9名。会议审议通过了四项议案。
第一项议案为更换备考审阅机构并批准备考审阅报告。因原机构永拓会计师事务所无法及时完成工作，公司聘请天健会计师事务所为新的备考审阅机构，并以2025年5月31日为基准日出具了《备考审阅报告》。
第二项议案为审议《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，已根据相关法律法规要求进行更新。
第三项议案为审议本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施，分析了每股收益影响并提出完善公司治理结构、优化利润分配政策、严格执行业绩承诺及补偿安排等防范措施。
第四项议案为确认本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，仅依法聘请了必要的证券服务机构。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决，所有议案均获通过。
第九届监事会第十四次会议决议公告
狮头科技发展股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2025年8月26日召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议审议通过了更换备考审阅机构并批准备考审阅报告、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、本次交易摊薄即期回报情况及填补措施、本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案。表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票。
关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。公司依法聘请了东方证券股份有限公司担任独立财务顾问，国浩律师（南京）事务所担任法律顾问，天健会计师事务所担任标的公司审计机构，永拓会计师事务所和天健会计师事务所担任上市公司备考审阅机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600539，股票简称：狮头股份，上市地点：上海证券交易所。交易包括发行股份及支付现金购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚募集配套资金24,000万元。交易价格为66,239.63万元。利珀科技专注于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，属于专用设备制造业。交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。业绩承诺方承诺利珀科技2025年至2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,300.00万元、4,600.00万元和6,200.00万元。交易对方承诺股份锁定及竞业禁止。交易完成后，上市公司主营业务将拓展至机器视觉领域，增加新的利润增长点。报告书还披露了相关风险因素，包括交易可能被暂停、中止或取消的风险、业绩承诺及补偿的风险、标的公司评估增值较高的风险等。
狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金24,000万元。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，掌握工业机器视觉经典算法及AI算法等核心技术。交易价格为66,239.63万元，评估值为67,980.61万元。发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，募集配套资金的发行价格为6.69元/股。交易完成后，利珀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入机器视觉领域，打造第二增长曲线。业绩承诺方承诺利珀科技2025年至2027年净利润分别不低于3,300万元、4,600万元和6,200万元。交易对方及上市公司相关方已作出多项承诺，包括提供信息的真实性、准确性、完整性，股份锁定安排，避免同业竞争等。本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册同意。
关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易备考审阅机构的公告
由于原备考审阅机构永拓会计师事务所无法及时完成相关工作，公司新聘请天健会计师事务所继续为本次交易提供审阅服务。天健会计师事务所已完成审阅工作，并以2025年5月31日为基准日出具了《审阅报告》。公司已召开董事会审议通过更换备考审阅机构和批准备考审阅报告等议案。本次交易方案尚需获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，最终结果存在不确定性。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
因备考审阅机构变更为天健会计师事务所并出具了《审阅报告》，公司对相关文件进行了更新，并于2025年8月26日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了相关议案，同时披露了修订后的重组报告书。相较原报告书，修订稿主要更新了备考审阅机构及其出具的备考审阅报告的相关表述，以及已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关表述等内容。
第九届董事会独立董事2025年第四次专门会议审核意见
独立董事认为，更新后的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，已披露尚待完成的报批事项并对可能无法获得批准的风险作出提示。公司已履行现阶段应履行的法定程序，提交的法律文件合法有效。根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，上市公司拟采取完善公司治理结构、完善利润分配政策、严格执行业绩承诺及补偿安排等措施。上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均已出具相关承诺函。独立董事同意上述事项，并同意将相关议案提交董事会审议。
东方证券关于狮头股份本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
东方证券核查认为，本次交易完成后，上市公司2025年1-5月的每股收益将由交易前的0.00元/股变为0.01元/股，存在一定程度的增厚。为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取完善公司治理结构、增强风险管控能力、提高经营效率、完善利润分配政策、优化投资回报机制、严格执行业绩承诺及补偿安排等措施。上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已分别作出不越权干预经营管理、不损害上市公司利益等相关承诺。独立财务顾问认为，上述措施符合相关法律法规，有利于保护中小投资者的合法权益。
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告
根据财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-5月每股收益将由交易前的0.00元/股变为0.01元/股，存在增厚情形。为防范即期回报被摊薄风险，公司将完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率；完善利润分配政策，优化投资回报机制；严格执行业绩承诺及补偿安排。此外，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺，确保不损害上市公司利益并遵守相关法律法规。
东方证券关于狮头股份本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
东方证券核查结果显示，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未披露的聘请行为。上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。独立财务顾问认为，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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