3月12日股市必读：新发布《天健会计师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》

截至2025年3月12日收盘，富乐德(301297)报收于40.81元，下跌1.73%，换手率4.84%，成交量6.69万手，成交额2.76亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：当日主力资金净流出2094.46万元，占总成交额7.6%。
• 公司公告汇总：富乐德拟购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金，交易价格为655,000.00万元。

交易信息汇总

资金流向方面，当日主力资金净流出2094.46万元，占总成交额7.6%；游资资金净流入1453.43万元，占总成交额5.27%；散户资金净流入641.02万元，占总成交额2.33%。

公司公告汇总

安徽富乐德科技发展股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

安徽富乐德科技发展股份有限公司发布关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告。公司拟购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金。修订内容涉及多个方面，包括但不限于重大事项提示、重大风险提示、交易概况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份及可转换债券情况、交易标的评估情况、交易合同的主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、同业竞争和关联交易、风险因素等。

安徽富乐德科技发展股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告

安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金暨关联交易。公司于2025年2月13日收到深圳证券交易所出具的审核问询函，并根据要求进行了回复。本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

金证（上海）资产评估有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

问询内容包括员工持股平台入股及后续增资时估值的具体确定过程、员工持股平台份额变动确认股份支付的具体过程、收益法评估相关参数选取的合理性等。标的资产估值从2020年12月至2022年11月从8.01亿元增至69.65亿元，评估方法为市场法和收益法。标的公司主要产品为DCB、AMB、DPC和TMF覆铜陶瓷载板，2024年至2029年各产品收入增长率和销售单价预测基于历史销售、市场容量、下游市场波动、行业地位、客户及在手订单、产能规划等情况。

安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

安徽富乐德科技发展股份有限公司拟向上海申和等59名交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655,000.00万元。同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过78,259.38万元，用于支付中介机构费用、相关税费及项目建设。富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，主要客户包括意法半导体、英飞凌等知名企业。交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司整合优质半导体产业资源，提升核心竞争力。上海申和承诺富乐华2025年至2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元。若未达承诺，上海申和将以股份进行补偿。此外，上市公司与交易对方就股份锁定期、业绩补偿、减值测试等作出了详细安排。

天健会计师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品包括DCB、AMB及DPC。报告期各期，DCB产品毛利率分别为30.73%、28.49%和20.40%，AMB产品毛利率分别为45.25%、43.89%和37.12%。境外收入占比分别为36.61%、43.87%和41.62%，境外销售毛利率呈整体上升趋势。2024年1-9月，产品售价下降，主材瓷片和铜带采购均价上涨，经营活动现金流入占当期营业收入比重分别为99.69%、90.05%和86.31%。标的资产存在供应商与客户重叠情形。报告期各期末，应收账款账面价值分别为2.44亿元、3.49亿元和4.91亿元，占总资产比例分别为8.10%、9.61%和12.67%。标的资产期末库存数量逐渐增加，库存商品金额逐年增加。长期股权投资主要为对联营企业无锡海古德新技术有限公司、厦门钜瓷科技有限公司的投资。2023年，标的资产计提的短期薪酬为2.25亿元，较2022年增长45%。

东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

安徽富乐德科技发展股份有限公司计划通过发行股份、可转换公司债券的方式购买上海申和投资有限公司等59名股东持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。根据金证评估出具的《评估报告》，以2024年9月30日为基准日，标的公司100%股权评估值为655,000万元，交易价格定为655,000万元。发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为16.30元/股，发行股份数量为379,760,567股。上海申和承诺标的公司2025年至2027年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。若未达到承诺业绩，上海申和将以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。此外，本次交易还需经过深交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。富乐德无实际控制人，控股股东为上海申和，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。富乐德主营业务为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务。

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