截至2025年2月18日收盘，思林杰(688115)报收于36.25元，下跌4.38%，换手率1.72%，成交量7264.0手，成交额2681.18万元。
广州思林杰科技股份有限公司发布关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告，自查期间为2024年3月7日至2025年1月17日，涉及上市公司、标的公司、交易对方、中介机构及相关知情人员及其直系亲属。自查结果显示，梁少红和刘旭峰在自查期间存在买卖公司股票行为，但均声明其交易行为基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息。上市公司回购专用证券账户累计买入49,828股，并于2024年12月17日将1,648,591股非交易过户至2024年员工持股计划账户。自查结论表明，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）
思林杰拟通过发行股份及支付现金方式，向23名交易对方购买青岛科凯电子71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易作价14.91亿元，其中5.91亿元以股份支付，9亿元以现金支付。配套募集资金主要用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股份，标的公司董事会设三名董事席位，其中一名由上市公司提名并享有一票否决权。业绩承诺方承诺科凯电子2025年至2028年净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元、18,000万元。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
主要修订内容包括补充披露本次交易对上市公司主营业务的影响、补偿金额无法覆盖交易对价的风险、标的公司与上市公司主营业务的协同效应、未来36个月内控股股东无转让控制权安排、业绩承诺方履约能力及其他交易对方不谋求控制权的承诺等。
关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告
标的公司主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域。标的公司核心技术涵盖单电源供电、数字隔离与脉宽调制等，拥有16项自主研发的核心技术。标的公司2024年1-8月营业收入9,568.70万元，主营业务毛利率63.31%。国防发明专利权属变更正在办理中，预计完成时间以国防专利审查中心登记为准。
民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
本次交易涉及思林杰收购科凯电子71.00%股权，交易价格为149,100.00万元，其中59,100.00万元以发行股份方式支付，发行价格为16.96元/股，发行股份数量为34,846,689股。交易对方包括王建绘、王建纲等。业绩承诺方承诺科凯电子2025年至2028年净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元、18,000万元。
广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
思林杰拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子71%股份，并募集配套资金。交易价格为149,100.00万元，发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，发行数量为34,846,689股。募集配套资金不超过50,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者。科凯电子主营高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等。
上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
自查结果显示，上市公司监事唐嘉遥的母亲梁少红在2024年10月10日至2024年11月14日期间累计买入4,000股，累计卖出4,000股；刘旭峰在2024年11月28日至2025年1月9日期间累计买入10,000股，累计卖出10,000股。两人均表示其买卖行为基于公开信息及个人判断，不存在内幕交易。法律顾问认为，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
标的公司主要产品为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域。标的公司曾申请创业板上市，后因行业调整和审核环境不确定性撤回申请。2023年下半年起，标的公司部分客户要求产品降价，导致2024年1-8月营业收入和毛利率有所下滑。标的公司拥有2项国防发明专利，由实际控制人无偿转让，正在办理权属变更。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见
标的公司2024年1-8月营业收入为9,568.70万元，较2023年有所下降，主要因军工行业整体波动及客户成本管控。标的公司拥有2项国防发明专利，由实际控制人无偿转让，正在办理权属变更，预计完成时间以国防专利审查中心登记为准。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见
本次交易作价14.91亿元，其中5.91亿元以股份支付，9亿元以现金支付给标的公司实际控制人。配套募集资金不超过5亿元，若未能足额募集，上市公司将以自有或自筹资金支付现金对价。截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额8.21亿元，交易性金融资产3,025万元，可自由支配资金4.55亿元。首发募集资金余额3.93亿元，超募资金余额1.18亿元。
民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
自查结果显示，上市公司监事唐嘉遥的母亲梁少红在自查期间买卖股票4,000股，累计买入卖出各4,000股；刘旭峰累计买入卖出各10,000股。两人均表示买卖行为基于公开信息和个人判断，不存在内幕交易。此外，上市公司回购专用证券账户累计买入49,828股，1,648,591股非交易过户至2024年员工持股计划账户。民生证券认为，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
民生证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见
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