截至2025年1月24日收盘，新诺威（300765）报收于28.48元，较上周的26.43元上涨7.76%。本周，新诺威1月24日盘中最高价报28.68元。1月21日盘中最低价报25.83元。新诺威当前最新总市值400.03亿元，在化学制药板块市值排名7/152，在两市A股市值排名345/5129。
石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易价格为760,000.00万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方承诺标的公司2025年至2027年的业绩，并设有业绩补偿及减值补偿机制。标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，属于生物药品制造行业。本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。公司及相关方已对交易信息的真实性、准确性和完整性做出承诺，并将根据交易进展及时披露相关信息。独立财务顾问为国投证券和中信证券，审计机构为信永中和，法律顾问为北京市君泽君律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药百克100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为760,000.00万元，其中股份支付对价684,000.00万元，现金支付对价76,000.00万元。募集配套资金总额不超过178,000.00万元，主要用于支付现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目及补充流动资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司将继续由恩必普药业控股，实际控制人仍为蔡东晨先生。标的公司石药百克主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。交易对方承诺标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于39,300.00万元、43,600.00万元和50,200.00万元。
石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司收到深圳证券交易所下发的审核问询函后，会同中介机构进行了落实，并对重组报告书进行了修订、补充和完善。主要修订内容包括：全面梳理“重大风险提示”，更新业绩承诺期的相关表述，补充披露控股股东及实际控制人概况、石药百克历史沿革、在研管线情况、主要产品的产销情况、知识产权、生产经营资质等。此外，还补充披露了标的公司评估情况、董事会对评估合理性的分析、交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、标的公司财务状况和盈利能力分析、交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析、同业竞争和关联交易情况等内容。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
国投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“新诺威”）本次交易的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》进行了回复。回复内容涵盖标的资产的经营情况、市场推广费及其他期间费用、财务状况、收益法评估、关联交易、募集配套资金、生产技术及经营资质等多个方面的问题。
石药创新制药股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关中介机构对审核问询函所提问题进行了讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露。标的资产为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，主营产品津优力®的销售为主要收入来源，报告期内采取经销模式，少量通过药房直供销售。2024年上半年，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润下滑，主要受津优力®在多个省份执行省际联盟集采中标价影响，单价从1600元降至757元。报告期内，津优力®的产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.6%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。标的资产主营业务收入来自核心商业化产品津优力®的销售，主要采取经销模式，少量通过药房直供销售。2024年上半年，标的资产营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。报告期内，标的资产主要产品津优力®的产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.66%，产销率分别为86.56%、80.92%和71.37%。标的资产综合毛利率分别为95.26%、95.10%、95.53%。前五名供应商采购金额占比分别为64.95%、49%、56.35%，存在变动情形。标的资产中标省际联盟集采，具体包括京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采，中标省份执行时间为2024年3月至2024年11月，执行周期为1年或2年，中标率100%，中标前后价格变化幅度较大。标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理符合企业会计准则相关规定。报告期内，标的资产前五名供应商发生变动，主要与标的公司采购需求、出于备货考虑战略性采购原材料等因素有关。标的公司通过委托专业推广服务商或自行推广的方式进行市场推广，主要市场推广活动包括调研咨询、终端宣传推广、学术会议等。标的公司2024年6月末货币资金为13.86亿元，保本浮动结构性存款理财和定期存款及利息总计为11.83亿元。标的资产涉及的关联交易包括向关联方恩必普药业拆借资金、购买房屋建筑物、委托关联方提供研发服务等。标的资产转让注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益以研发投入成本为基础，经转让方与受让方协商一致并参考评估结果后确定转让对价。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目及补充流动资金。
北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。石药创新制药股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。北京中企华资产评估有限责任公司对此进行了专项审核回复。截至2024年11月，标的资产实际实现营业收入157,244.69万元，营业成本10,128.50万元，期间费用110,227.23万元，净利润53,991.16万元。与预测数据对比，营业收入差异率为-2.23%，营业成本差异率为13.58%，期间费用差异率为3%，净利润差异率为-1.38%。评估师认为上述差异属于合理波动范围，不会对评估值及交易作价构成不利影响。标的资产核心产品津优力®2022年至2024年1-6月销售单价分别为1,349.22元/支、1,104.04元/支、1,053.21元/支，销售数量分别为165.39万支、203.52万支、87.38万支。津优力®自2022年12月起陆续加入集采，2024年7月起执行京津冀“3+N”集采政策，中标价格为666元/支（含税）。标的资产在研产品TG103-减肥、TG103-降糖、司美格鲁肽-减肥及司美格鲁肽-降糖预计2027年上市销售。新药上市后将增加宣传推广费用，但整体销售费用率呈下降趋势。标的资产预测期内研发费用主要集中在TG103和司美格鲁肽项目，2027年后研发费用率下降。最终选取的6个交易案例PE平均值为19.28倍，PB平均值为3.15倍；标的资产PE为9.68倍，PB为1.78倍，低于市场同类交易案例的平均值，表明交易定价合理且审慎。
北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。石药创新制药股份有限公司发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书。君泽君律师事务所接受委托，针对深圳证券交易所提出的若干问题进行了核查并发表意见。问题涉及标的资产的市场推广费及其他期间费用、关联交易、生产技术及经营资质、同业竞争、历史沿革、土地权属瑕疵及第三方代缴员工社保公积金等方面。主要内容包括：标的资产销售费用率高于同行，主要因宣传推广费占比较高。市场推广主要由公司统筹，通过自建销售团队或委托服务商进行。2022年标的公司精简员工128名，支付经济补偿金约1,287万元，不存在遗留纠纷。报告期内，标的公司与关联方存在资金拆借、房屋买卖及租赁、研发服务等关联交易，均已履行必要程序，定价公允。标的公司已取得全部所需生产经营资质，到期换发或再注册不存在实质性障碍。美国基因退出投资后，标的公司已将相关技术返还，但有权永久无偿使用重组人粒细胞集落刺激因子注射液专有技术。标的公司与实际控制人及其关联企业不存在重大不利影响的同业竞争。标的公司存在3处未办理权利证书的建筑物，合计建筑面积1,117.41平方米，占比较小，不会对正常经营构成实质性法律障碍。报告期内，标的公司存在第三方代缴员工社保公积金的情况，主要为销售人员，涉及员工人数较多，但不构成重大违法违规行为。君泽君律师事务所对上述事项进行了核查并发表了明确意见。
国投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司担任石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本次交易中，石药创新制药拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易价格为760,000.00万元。同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元。本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为20.95元/股。交易对方承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人原则性同意本次交易。本次交易已履行多项内部决策程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
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