截至2025年1月22日收盘，宝塔实业(000595)报收于5.93元，下跌1.98%，换手率1.43%，成交量16.3万手，成交额9750.73万元。
宝塔实业2025-01-22的资金流向显示，当日主力资金净流出757.13万元，占总成交额7.76%；游资资金净流入554.85万元，占总成交额5.69%；散户资金净流入202.28万元，占总成交额2.07%。
宝塔实业股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。交易对方为宁夏电力投资集团有限公司（宁夏电投），拟置入资产为宁夏电投新能源有限公司100%股权，交易对价为107,124.00万元；拟置出资产为上市公司除保留资产外的全部资产负债，交易对价为54,702.92万元。差额部分52,421.08万元由上市公司以发行股份方式支付。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过52,421.08万元。
本次重组构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，上市公司主营业务将变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为宁国运和自治区政府。
截至2024年7月31日，置入资产评估值为107,124.00万元，增值率15.32%；置出资产评估值为54,702.92万元，增值率47.41%。发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，发行数量为194,152,148股。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。
交易对方承诺，如所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法承担赔偿责任。上市公司承诺，将依法履行信息披露义务，确保所提供信息真实、准确、完整。
宝塔实业股份有限公司拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。2024年12月14日，公司收到深交所受理通知，并于12月27日收到审核问询函。根据审核问询函的要求，公司会同中介机构进行了逐项核查并对相关报告书进行了修订、补充和完善。
修订内容包括但不限于：更新部分释义；增加自治区国资委原则性同意意见；补充披露可再生能源补贴政策变化及其对电投新能源发电业务的具体影响；更新风险因素，包括补贴收入确认差异、划拨用地及租赁用地风险、宁夏地区弃风弃光率；更新交易对方基本情况；更新拟置出资产和拟置入资产的最新进展；补充披露标的公司运营电站基本情况、评估参数预测依据及合理性分析；更新募投项目发改核准及环评批复进展；更新关联交易影响；补充披露标的公司应收补贴情况、坏账准备计提政策等。
本次交易尚需深交所审核通过及证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将严格履行信息披露义务，相关信息以指定媒体公告为准。
北京德恒律师事务所就宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见。主要内容包括：交易方案及整合管控、拟保留资产情况、拟置出资产情况、过渡期安排、标的资产情况、业绩补偿承诺、同业竞争、募投项目等。上市公司拟通过资产置换及发行股份购买电投新能源100%股权，并募集配套资金。电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务。上市公司扣非净利润多年为负，2024年1-9月收入1.91亿元，净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元。标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价呈下行趋势，资产负债率较高。评估基准日后，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。上市公司保留桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权、西北亚奥16%股权及柴油机土地。北京西轴销售和西北亚奥分别进入破产清算程序。柴油机土地因历史遗留原因无法办理产权变更。职工安置遵循“人随资产、业务走”原则。拟置出资产中部分企业被吊销营业执照，部分资产未取得产权证书。电投新能源存在未取得产权证书的房屋及土地，部分租赁用地超20年。电投新能源及其子公司已取得必要的业务资质，部分正在办理续期。电投新能源及其控股子公司涉及的诉讼及仲裁主要与华仪风能采购设备相关。宝塔集团破产重整不影响上市公司控制权稳定性。宁国运及其控制企业承诺避免同业竞争。募投项目包括盐池惠安堡750MW风光同场项目和中卫迎水桥350MW风光同场一期项目，已取得立项、环评等必要审批。
宝塔实业股份有限公司正在进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次交易方案包括上市公司将其现有轴承业务置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。交易对方宁夏电投承诺，置入资产在过渡期间产生的收益归上市公司所有，亏损由宁夏电投承担。上市公司及交易各方对所提供信息的真实性、准确性和完整性作出了承诺，并对避免同业竞争、减少关联交易等方面做出了安排。此外，本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案，且交易需经股东大会审议通过及证监会同意注册。为保护债权人权益，上市公司已发布公告通知相关债务转移事宜，并对未取得同意函的债务制定了替代方案。交易完成后，上市公司将符合“净壳”概念，除拟保留资产负债外，其余债务均由置出资产承接方承担。
宝塔实业股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。交易方案包括：上市公司将除保留部分资产外的全部资产负债与交易对方持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过52,421.08万元。置出资产作价54,702.92万元，置入资产作价107,124.00万元。电投新能源主营光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，所属行业为电力、热力生产和供应业。交易构成关联交易，不构成重组上市。上市公司控股股东及其一致行动人承诺本次交易后将避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性。电投新能源最近三年未发生股权结构变化，不存在出资不实或股权代持情况，主要未决诉讼责任明确，负债计提充分。标的资产未曾新三板挂牌或申报首发上市。独立财务顾问认为交易符合相关法律法规要求。
宝塔实业股份有限公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源100%股权，并募集配套资金。电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏。报告期内，电投新能源毛利率及新能源发电项目平均基础电价呈下行趋势，资产负债率较高。标的公司已获得多项新能源发电增量指标，持续推进大型风光电项目建设。电投新能源拥有12座电站，其中8个项目涉及可再生能源补贴，7个项目已进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。太阳山风电场三四期因未在2015年12月31日前全容量并网，未纳入第一批合规清单，已调减补贴收入和应收账款。电投新能源对可再生能源补贴按组合计提信用减值损失，计提比例为1%。报告期内，电投新能源新增投运多个新能源电站，固定资产原值及折旧金额增加。电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司，并向宁夏电投借款，构成关联交易。本次募集配套资金不超过52,421.08万元，用于盐池惠安堡750MW风光同场项目和中卫迎水桥350MW风光同场项目。盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更协议尚在协商，项目未取得电力业务许可证和用水权证。电投新能源将通过自有资金和银行贷款解决资金问题，确保项目如期投产。
宝塔实业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。公司及相关各方对问询函中所涉及事项进行了核查、分析和研究，并对《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。主要内容包括：1) 关于交易方案及整合管控，2) 拟保留资产的情况，3) 拟置出资产的情况，4) 拟置出资产的过渡期安排，5) 标的资产的情况，6) 标的资产的业务与收入，7) 标的资产的应收账款和固定资产，8) 标的资产的评估，9) 标的资产的成本费用，10) 上市公司情况，11) 业绩补偿承诺，12) 同业竞争，13) 关联交易，14) 募投项目，以及其他事项说明。
中和资产评估有限公司针对深圳证券交易所关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了专项核查。主要内容包括：电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；上市公司扣非净利润连续多年为负，2024年1-9月收入1.91亿元，扣非前后净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元；标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价呈下行趋势，可能影响盈利能力；电投新能源资产负债率较高，本次交易将提高上市公司资产负债率；电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，不影响交易作价；拟置出资产由宁夏金天制造有限公司承接。评估基准日后，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，不影响置入资产的评估值及交易作价。对于未取得权属证书的房屋及土地使用权，电投新能源已取得相关主管部门出具的证明文件，预计办毕期限在2025年至2026年间，不存在法律障碍。电投新能源及其控股子公司已取得必要的业务资质，部分资质正在办理续期手续，预计不存在实质性障碍。评估时已充分考虑相关政策及市场情况，预测期电价、电量、发电利用小时数等参数基于历史数据及政策规定进行预测，具有合理性。折现率预测采用加权平均资本成本模型，参数取值合理。本次评估基准日后，不存在影响评估结果的重大期后事项。
宝塔实业股份有限公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据深圳证券交易所的审核问询函，招商证券作为独立财务顾问进行了回复。主要内容包括：交易方案及整合管控、拟保留资产的情况、拟置出资产的情况、职工安置、债务处理、评估方法等。
宝塔实业股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，根据问询函的要求，会同上市公司及相关中介机构进行了分析与核查。公告主要内容包括：上市公司与标的公司均受宁国运控制，具备整合基础；上市公司制定了资产、财务、人员及机构整合计划，确保标的公司持续健康发展；结合新能源发电行业政策及标的资产所在地政策，分析了标的资产未来盈利能力的不确定性；对7家被吊销营业执照企业的对外投资，未取得其他股东放弃优先购买权同意函，但不影响置出资产转移；土地房产无偿划转已履行必要程序，未取得权属证书的房屋建筑物不会对交易构成实质性障碍；重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的情况，转移上述债务不存在实质性障碍；职工安置由西北轴承负责，具备履约能力；仅采用资产基础法评估置出资产，符合相关规定；目标土地房产公开挂牌转让及补偿约定，短期内两次下调底价，未来是否进一步下调视情况而定；电投新能源增资情况及评估作价合理性；补贴收入确认政策与同行业一致；宝塔集团破产重整不影响上市公司控制权稳定性。
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