1月20日股市必读：新诺威（300765）新发布《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复》

截至2025年1月20日收盘，新诺威(300765)报收于26.45元，上涨0.08%，换手率0.51%，成交量6.34万手，成交额1.69亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：新诺威2025年1月20日主力资金净流出56.47万元，游资资金净流入709.61万元，散户资金净流出653.14万元。
• 公司公告汇总：石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买石药百克100%股权，交易价格为760,000.00万元，并募集配套资金不超过178,000.00万元，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

交易信息汇总

新诺威2025-01-20信息汇总- 资金流向：当日主力资金净流出56.47万元，占总成交额0.33%；游资资金净流入709.61万元，占总成交额4.2%；散户资金净流出653.14万元，占总成交额3.86%。

公司公告汇总

石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

• 石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易价格为760,000.00万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元。
• 本次发行股份购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方承诺标的公司2025年至2027年的业绩，并设有业绩补偿及减值补偿机制。
• 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，属于生物药品制造行业。
• 独立财务顾问为国投证券和中信证券，审计机构为信永中和，法律顾问为北京市君泽君律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

• 石药创新制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药百克100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
• 交易价格为760,000.00万元，其中股份支付对价684,000.00万元，现金支付对价76,000.00万元。募集配套资金总额不超过178,000.00万元，主要用于支付现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目及补充流动资金。
• 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司将继续由恩必普药业控股，实际控制人仍为蔡东晨先生。
• 标的公司石药百克主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。交易对方承诺标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于39,300.00万元、43,600.00万元和50,200.00万元。

石药创新制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

• 公司收到深圳证券交易所下发的审核问询函后，会同中介机构进行了落实，并对重组报告书进行了修订、补充和完善。
• 主要修订内容包括：全面梳理“重大风险提示”，更新业绩承诺期的相关表述，补充披露控股股东及实际控制人概况、石药百克历史沿革、在研管线情况、主要产品的产销情况、知识产权、生产经营资质等。
• 此外，还补充披露了标的公司评估情况、董事会对评估合理性的分析、交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、标的公司财务状况和盈利能力分析、交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析、同业竞争和关联交易情况等内容。

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

• 回复内容涵盖标的资产的经营情况、市场推广费及其他期间费用、财务状况、收益法评估、关联交易、募集配套资金、生产技术及经营资质等多个方面的问题。
• 标的资产报告期内主营业务收入来自核心商业化产品津优力®的销售，主要采取经销模式。2024年上半年，标的资产的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。
• 预测期内，标的资产的主营业务收入分别为8.30亿元、13.10亿元等，津优力®收入保持稳定在12亿元左右。四个在研产品预计2027年上市销售，包括TG103-减肥、TG103-降糖、司美格鲁肽-减肥及司美格鲁肽-降糖。

石药创新制药股份有限公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

• 标的资产为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，主营产品津优力®的销售为主要收入来源，报告期内采取经销模式，少量通过药房直供销售。
• 2024年上半年，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润下滑，主要受津优力®在多个省份执行省际联盟集采中标价影响，单价从1600元降至757元。报告期内，津优力®的产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.6%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

• 标的资产主营业务收入来自核心商业化产品津优力®的销售，主要采取经销模式，少量通过药房直供销售。
• 2024年上半年，标的资产营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。
• 报告期内，标的资产主要产品津优力®的产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.66%，产销率分别为86.56%、80.92%和71.37%。标的资产综合毛利率分别为95.26%、95.10%、95.53%。

北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

• 截至2024年11月，标的资产实际实现营业收入157,244.69万元，营业成本10,128.50万元，期间费用110,227.23万元，净利润53,991.16万元。
• 与预测数据对比，营业收入差异率为-2.23%，营业成本差异率为13.58%，期间费用差异率为3%，净利润差异率为-1.38%。评估师认为上述差异属于合理波动范围，不会对评估值及交易作价构成不利影响。

北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

• 标的资产销售费用率高于同行，主要因宣传推广费占比较高。市场推广主要由公司统筹，通过自建销售团队或委托服务商进行。
• 报告期内，标的公司与关联方存在资金拆借、房屋买卖及租赁、研发服务等关联交易，均已履行必要程序，定价公允。
• 标的公司已取得全部所需生产经营资质，到期换发或再注册不存在实质性障碍。

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

• 本次交易中，石药创新制药拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易价格为760,000.00万元。
• 同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元。本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为20.95元/股。
• 交易对方承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

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