天山股份：公司合并重组标的公司为同一控制下企业合并，按被合并企业账面价值计量，不产生新的商誉

天山股份(000877)01月13日在投资者关系平台上答复了投资者关心的问题。

投资者：你好，公司合并后业绩断崖式下滑，为什么不实施员工限制性激励股票，是公司资产泡沫过大，还是公司没有末来预期希望？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，如有员工限制性股票激励计划，公司将严格按照深交所股票上市规则及相关法律法规的要求履行信息披露义务，感谢您的关注。

投资者：你好，公司合并重组四家公司估值分别达到219亿元、488亿元、168亿元和113亿元，增值率为33%、72%、15%和96%。作价981.42亿元收购，四家企业自身商誉、收购溢价商誉应该商誉600多亿，公司三季度财报显示商誉360多亿，请公司解释下公司收购资产还是商誉这问题吗？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司合并重组标的公司为同一控制下企业合并，按被合并企业账面价值计量，不产生新的商誉。感谢您的关注。

投资者：你好，合并重称称，南方水泥账面价值282.86亿元，增值205.2亿元，增值率高达72%，估值为488亿元，占到总估值的49%。南方水泥淘汰资产处理占总资产占比多少？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，资产处理情况，请查阅公司定期报告及相关公告。感谢您的关注。

投资者：你好，公司法人企业负责人几年换届吗？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司本届高级管理人员于2021年12月聘任产生，任期三年。感谢您的关注。

投资者：你好，公司合并重组四家公司估值分别达到219亿元、488亿元、168亿元和113亿元，增值率为33%、72%、15%和96%。作价981.42亿元收购，四家企业自身商誉、收购溢价商誉应该商誉600多亿，公司三季度财报显示商誉360多亿，公司回复尊敬的投资者您好，公司合并重组标的公司为同一控制下企业合并，按被合并企业账面价值计量，不产生新的商誉。请问同一控制下的资产合并，本质上借壳合并重组，为何溢价

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司重组合并标的企业的收购价格是按照符合《证券法》规定的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的，根据评估结果，较账面值存在增值。相关资产经审计的财务数据、评估结果已在《重组报告书》中予以披露，感谢您的关注。

投资者：你好，公司合并同一控制公司收购资产不计商誉，同一控制公司资产合并要溢价吗？请公司解释一下，好？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司重组合并标的企业的收购价格是按照符合《证券法》规定的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的，根据评估结果，较账面值存在增值。相关资产经审计的财务数据、评估结果已在《重组报告书》中予以披露，感谢您的关注。

投资者：你好，合并重组，发债反应迟钝，管理流程呆板，如何响应市场反应，“三精管理”是口号吗？公司依靠央企背景优势做市场吗？投资者投资贵公司有预期吗？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。公司将保持战略定力，聚焦水泥、商混、骨料产业链，持续做强做优主业。产业层面推动高端化、智能化、绿色化“三化”转型。经营管理层面强化经营精益化、管理精细化和组织精健化“三精管理”，通过内外兼修持续提升经营管理水平，内部各区域运营指标比学赶帮努力降本提质增效，外部倡导“价本利”提升行业价值维护行业生态。发展层面抓住“水泥+”、国际化、“双碳”三大翘尾因素研究，业务深度整合、价值持续提升，打造世界一流的水泥公司。感谢您的关注。

投资者：你好，同一控制公司合并溢价不计提商誉，那么同一公司借壳打包合并，又出来资产溢价，请公司解释下？谢谢

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，公司重组合并标的企业的收购价格是按照符合《证券法》规定的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的，根据评估结果，较账面值存在增值。相关资产经审计的财务数据、评估结果已在《重组报告书》中予以披露，感谢您的关注。

投资者：你好，公司对标三季度海螺水泥负债23％，营净利125亿，公司负债近70％利润40多亿，海螺产能比公司少，同行业，央企具备更好背景优势，为什么公司负债那么高吗？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，截止2022年三季度末，公司资产负债率为67.13%，较年初同比有所下降；公司将平衡好资产负债结构和经营发展的关系，同时努力逐渐降低资产负债率。公司拟通过可转债发行等方式增强资金实力，积极稳妥降杠杆，改善财务状况，进一步做大做强主营业务，加大对砂石骨料投资力度，促进公司绿色化、智能化水平，加快建设具有中国特色的世界一流水泥公司。感谢您的关注。

投资者：你好，公司资产3000多亿，除去四家公司溢价和商誉，公司净资产剩多少了吗？

天山股份董秘：尊敬的投资者您好，截止2022年第三季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为818亿元。感谢您的关注。

天山股份2022三季报显示，公司主营收入986.08亿元，同比下降16.76%；归母净利润40.54亿元，同比下降58.99%；扣非净利润29.76亿元，同比上升107.85%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入331.63亿元，同比下降22.24%；单季度归母净利润5.7亿元，同比下降83.97%；单季度扣非净利润1300.17万元，同比下降98.1%；负债率67.13%，投资收益5.59亿元，财务费用32.16亿元，毛利率16.64%。

该股最近90天内共有6家机构给出评级，买入评级5家，增持评级1家；过去90天内机构目标均价为12.44。近3个月融资净流出8566.21万，融资余额减少；融券净流入299.39万，融券余额增加。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，天山股份（000877）行业内竞争力的护城河优秀，盈利能力良好，营收成长性一般。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：货币资金/总资产率、有息资产负债率、应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅。该股好公司指标2.5星，好价格指标4星，综合指标3星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

天山股份（000877）主营业务：水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。

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