中原环保蛇吞象收购二股东30亿元资产

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总资产规模20亿元的中原环保 ，拟定增收购二股东旗下作价30亿元的污水处理类资产，通过这一蛇吞象举措，公司得以迅速扩大主业规模，当地政府也得以让一大块公用事业资产实现证券化。

从去年10月初停牌至今的中原环保，今日携重大资产重组方案“回归”。公司拟定增收购第二大股东郑州市污水净化公司(下称“净化公司”)估值30亿元的污水处理类资产。

据预案，中原环保的拟购标的包括净化公司旗下五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目，上述资产的预估值为30.25亿元，本次定增发行价为10.77元每股，发行数量为28091万股。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10.08亿元，发行价格不低于10.77元每股。所募资金在扣除发行费用后拟主要用于标的资产的后续建设及试运营支出、补充上市公司流动资金等。

从标的资产盈利能力情况模拟来看，其于今年营业收入规模为4.8亿元，净利润约1.46亿元，销售毛利率40.83%。

值得一提的是，本次交易完成后，原第二大股东净化公司持股比例将由24.45%增至53.85%，将“上位”成为公司控股股东；而公司原第一大股东热力公司持股比例则将由31.28%降至13.09%。不过公司间接控股股东仍为公用集团，实际控制人仍为郑州市财政局。

公司本次重组其实已有预兆，去年4月，经郑州市政府批准，净化公司、热力公司股权被无偿划转至郑州市公用事业投资发展集团，而该集团隶属郑州市财政局旗下的郑州发展投资集团。对于上述主要股东股权划转是否构成实际控制人变更，并导致本次重组构成借壳，中原环保公告解释称，收购人与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的，不构成实际控制人变更，故本次重组不构成借壳。

据介绍，中原环保业务包括供污水处理业务和供热业务，日污水处理能力约为67万吨。通过收购，公司将获得净化公司拥有的污水处理经营性资产，进一步强化毛利率较高的污水处理业务，新增日污水处理能力95万吨；同时，净化公司承诺不再运行污水处理业务，目前尚未注入在建的污水处理厂在达到运营条件后将注入上市公司。另外，中原环保拟将与大股东热力公司构成同业竞争的郑州市西区热力资产剥离给热力公司。重组和上述资产剥离完成后，公司盈利能力将得到增强，主营业务结构将得到进一步优化。