华英证券有限责任公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”、“公司”或“发行人”）的委托，担任盛天网络本次创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，周依黎和邓毅作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、发行人、盛 指 湖北盛天网络技术股份有限公司
天网络
本发行保荐书 指 华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业
板向特定对象发行A股股票之发行保荐书
本次发行、本次发 指 湖北盛天网络技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的
行股票 行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
《公司章程》 指 《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销 指 华英证券有限责任公司
商、华英证券
发行人会计师、中 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环会计师
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
股东大会、董事会、指 湖北盛天网络技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
天戏互娱 指 上海天戏互娱网络技术有限公司，前身为上海天戏互娱科技股份
有限公司
日本光荣 指 光荣株式会社（株式会社コーエー、KoeiTecmoGamesCo.,Ltd、
Koei），日本著名的游戏软件公司
专业释义
IP 指 Intellectual property，指知识产权
分布式计算的一种，是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程
云计算 指 序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行
处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。
客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本地服务的程序。
客户端游戏、端游 指 游戏的客户端一般安装在普通的用户电脑上，需要与游戏服务端
互相配合运行。客户端游戏是指需下载客户端，在电脑上进行的
网络游戏
移动网络游戏、手 指 通过移动网络下载客户端，并运行于手机或其他移动终端上的游
游 戏
基于浏览器——服务器软件体系（即B/S架构）的一种网络游戏；
网页游戏、页游 指 也有称其为无端网游，但实质上其客户端是浏览器这样的通用性
客户端；用户玩游戏无需下载专用的游戏客户端，只要使用浏览
器打开网页就可以玩网页游戏
注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
目录
释义...............................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................5
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................6
一、保荐机构名称........................................................................................6
二、保荐机构指定保荐代表人情况............................................................6
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况............................7
四、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................7
五、本次保荐的发行人基本情况................................................................7
六、保荐机构和发行人关联关系的核查..................................................11
七、保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................12
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..............................................14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..............................................14
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺......................................................15
四、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查..........................15
第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................17
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................17
二、本次发行的决策程序合法..................................................................17
三、发行人本次证券发行的合规性..........................................................18
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项的核查意见..................................................................24
五、发行人存在的主要风险......................................................................24
六、发行人的未来发展前景......................................................................30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华英证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定周依黎、邓毅作为盛天网络本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
周依黎：2007 年注册登记为保荐代表人。周依黎从业期间曾负责完成京东方科技集团股份有限公司2000年A股增发、2004年B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票，中百控股集团股份有限公司2010年配股，深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年和2013年非公开发行股票，长江证券股份有限公司2011年公开发行股票，黑龙江交通发展股份有限公司 2013 年非公开发行股票，辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014年非公开发行股票，金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票，华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产，深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，深圳市银之杰科技股份有限公司2017年创业板非公开发行股票，搜于特集团股份有限公司2020年中小板公开发行可转换公司债券等项目。截至本发行保荐书出具日，周依黎担任1家在审创业板再融资项目（深圳市信维通信股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目）签字保荐代表人，该项目于2020年5月15日获中国证监会受理。周依黎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓毅：2016 年注册登记为保荐代表人。先后主持及参与的项目有：湖北能源集团股份有限公司、长江证券股份有限公司非公开发行股票项目，武汉塑料工业股份有限（集团）公司（后更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”）重大资产重组财务顾问项目等。截至本发行保荐书出具日，邓毅作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定姚力夫作为本项目的项目协办人，指定张思超、董泽霖、杨宇犇、刘彦妮、王闻、陈楚明作为本项目的项目组成员。
姚力夫：管理学硕士，曾先后参与雏鹰农牧（002477）2013 年非公开发行项目、2014年公开发行公司债项目、2014年非公开发行项目，天和防务（300397）现金收购华扬通信60%股权财务顾问项目，本次作为本项目的项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：湖北盛天网络技术股份有限公司
发行人名称（英文）：Hubei Century Network Technology Inc.
法定代表人：赖春临
成立日期：2009年11月24日
股份公司设立日期：2011年12月1日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼
办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼
邮政编码：430079
联系电话：027-86655050
公司传真：027-86695525
经营范围：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议会展服务；教育咨询（不含教育培训）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务；增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；影视及艺人经纪服务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售条件流通股 79,999,820 33.33
二、无限售条件流通股 160,000,180 66.67
三、总股本 240,000,000 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 （股）
1 赖春临 境内自然人 80,160,000 33.40%
2 共青城盛润投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 15,300,000 6.38%
3 深圳创富兆业金融管理有限公司－ 其他 10,801,000 4.50%
创富福星云产业私募证券投资基金
4 崔建平 境内自然人 9,395,975 3.91%
5 邝耀华 境内自然人 8,000,000 3.33%
6 冯威 境内自然人 6,576,475 2.74%
7 付书勇 境内自然人 2,572,500 1.07%
8 严雅凤 境内自然人 2,020,000 0.84%
9 中国工商银行股份有限公司－南方 其他 1,443,705 0.60%
大数据100指数证券投资基金
10 张洪峰 境内自然人 623,000 0.26%
合计 136,892,655 57.03%
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首次公开发 时间 项目 金额
行前最近一
期末净资产 2015年 归属于上市公司股东的净资产额 29,776.01
额 9月30日
历次筹资情 发行时间 发行类别 筹资净额
况 2015年12月 首次公开发行股票并上市 47,589.94
年度 方案 现金
分红金额
首发后历年 2016年 每10股派发现金股利1.38元（含税） 3,312.00
现金分红情 2017年 每10股派发现金股利0.98元（含税） 2,352.00
况
2018年 每10股派发现金股利0.76元（含税） 1,824.00
2019年 每10股派发现金股利0.22元（含税） 528.00
本次发行前 时间 项目 金额
期末净资产 2020年 归属于上市公司股东的净资产额 104,820.71
3月31日
（五）发行人主营业务情况
公司主要从事网络广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营及授权等业务。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司致力于成为云时代场景生态的革新者和链接者。多年来公司不断拓宽产品矩阵和服务内容，服务场景从公共互联网上网场所扩展到综合场馆以及年轻人喜爱的数字娱乐场景。2019 年 8月，公司完成对天戏互娱70%股权的收购，进一步拓展了游戏IP运营业务。
在网络广告及技术服务方面，公司基于各线产品平台的资源，向互联网内容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装及吸引新用户等推广服务。通常包括自有媒体广告、主播媒体广告、移动信息流广告三类。
在互联网增值服务方面，公司基于公司全线产品的流量价值，为网民提供一系列衍生增值服务，如搜索服务、电商推广、新闻资讯等。互联网增值服务收入主要来自于搜索引擎厂商和电子商务服务提供商的流量分成。
在游戏运营及授权方面，公司的游戏运营模式包括自主运营和联合运营，玩家通过多种方式充值之后，公司按照一定的比例获得分成。授权指公司授权运营商独家运营或共同运营游戏从而获得一次性授权金。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 158,152.05 153,948.72 111,479.42 101,197.34
负债总计 46,555.80 45,921.81 12,614.07 5,324.14
归属于母公司所有者权益合计 104,820.71 102,273.48 98,865.35 95,873.20
少数股东权益 6,775.54 5,753.42 - -
所有者权益合计 111,596.25 108,026.90 98,865.35 95,873.20
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 22,643.19 66,072.50 49,677.89 38,836.94
营业总成本 18,579.51 61,052.47 45,730.08 29,915.94
营业利润 4,103.30 6,413.81 5,605.92 9,463.92
利润总额 3,983.30 6,316.46 5,600.22 9,504.40
净利润 3,566.96 6,614.75 5,344.15 8,589.20
归属于母公司股东的净利润 2,545.34 5,258.80 5,344.15 8,589.20
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,385.60 8,273.81 73.50 5,726.40
投资活动产生的现金流量净额 -5,452.57 10,458.12 -25,610.67 -1,261.38
筹资活动产生的现金流量净额 -510.55 -6,640.77 1,340.63 -3,312.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.65 5.94 - -
现金及现金等价物净增加额 -7,342.07 12,097.10 -24,196.54 1,153.02
2、报告期主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率 3.40 3.34 7.96 17.00
速动比率 3.40 3.34 7.95 16.99
资产负债率（合并） 29.44% 29.83% 11.32% 5.26%
资产负债率（母公司） 22.88% 23.31% 12.58% 5.26%
应收账款周转率（次） 0.92 4.17 5.82 6.17
存货周转率（次） 795.98 845.01 460.84 350.94
每股净资产（元） 4.37 4.26 4.12 3.99
每股经营活动现金流量净额（元） -0.06 0.34 0.00 0.24
每股净现金流量（元） -0.31 0.50 -1.01 0.05
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构按照严格的程序对本项目进行了审核。
华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为华英证券的非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，内核团队履行投资银行类业务的书面审核职责。华英证券内部审核程序如下：
1、申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报华英证券业务管理部。
2、内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，应认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。
3、底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见。
4、问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
5、内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期。
6、投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。
7、内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
（二）内核意见
2020年6月17日，华英证券内核委员会召开2020年第29次内核会议对本项目进行了审核；会议以投票方式对内核申请进行了表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任盛天网络非公开发行股票承销保荐商。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查
2018年6月27日，中国证券监督管理委员会发布文号为〔2018〕22号的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》进一步规范了证券公司在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人的情况，要求证券公司对其投资银行类项目服务对象的相关聘请行为及其合法合规性进行核查，并要求保荐机构对投资银行业务开展过程是否存在直接或者间接有偿聘请第三方的情况发表核查意见。按照《意见》的规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了规范聘用第三方的制度，包括《华英证券有限责任公司廉洁从业管理办法》《华英证券有限责任公司聘请中介机构暂行管理办法》等，明确了第三方应有的资质条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
2、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
3、发行人出具了《湖北盛天网络技术股份有限公司关于不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具日，我公司除聘请华英证券有限责任公司作为承销保荐机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所作为专项法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）规定的其他情形”。
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况，盛天网络除聘请华英证券有限责任公司作为承销保荐机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所作为专项法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）规定的其他情形。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华英证券接受盛天网络的委托，担任其本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核；并与发行人、发行人律师和发行人会计师进行了充分沟通。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次创业板向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议通过
发行人于2020年5月29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
发行人于2020年6月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
发行人于2020年6月15日召开2019年年度股东大会，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
湖北祥平律师事务所出具了《湖北祥平律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见》认为：“盛天网络本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”
发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次证券发行的合规性
经核查，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体查证过程和事实依据如下：
（一）发行人前次募集资金使用符合规定
本保荐机构查阅了发行人历年年度报告、IPO招股说明书、历次募集资金专项报告、与募集资金使用相关的“三会”文件以及中审众环会计师出具的众环专字（2020）010315号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人历次变更募集资金用途，均履行了必备的审批程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人财务报表的编制和披露符合规定
发行人2017年、2018年和2019年的财务报表及附注由中审众环会计师进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本保荐机构查阅了相关审计报告及发行人最近三年的年度报告。
根据发行人2017年度、2018年度和2019年度审计报告，发行人会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、内部控制自我评价报告、中审众环会计师出具的内部控制鉴证报告等资料并经过分析核查后认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：本次发行系创业板上市公司向特定对象发行股票，对发行人最近盈利情况无要求；发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；发行人最近三年的财务报表及附注均由有证券从业资格的会计师事务所进行审计且均出具了标准无保留意见的审计报告；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况符合规定
本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员简历及其出具的承诺函等资料，发行人现任的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、勤勉，且不存在下列情形：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
4、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司秘密；
9、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经核查，本保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（三）项、第（四）项的规定。
（四）发行人合法合规等情况符合规定
根据发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、土地、人力资源、社保和住房公积金等部门出具的证明、发行人出具的说明等资料，并经本保荐机构核查后认为：发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（四）项、第（六）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人合法合规情况符合规定
根据发行人出具的说明等资料，并经本保荐机构核查后认为：发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人本次募集资金使用符合规定
根据发行人第三届董事会第二十四次会议决议、2019年年度股东大会决议、第三届董事会第二十五次会议决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金
投入金额（万元）
1 盛天网络云游戏服务平台项目 43,518.34 43,518.34
2 盛天网络游戏授权及运营项目 5,788.18 5,788.18
3 盛天网络游戏服务项目 5,107.37 5,107.37
4 大数据及云存储平台升级项目 3,581.31 3,581.31
5 补充流动资金 2,004.79 2,004.79
合计 60,000.00 60,000.00
2020年5月27日，盛天网络云游戏服务平台项目在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2020-420118-64-03-026065）；盛天网络游戏授权及运营项目在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2020-420118-64-03-026063）；盛天网络游戏服务项目在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2020-420118-64-03-026061）；大数据及云存储平台升级项目在武汉东湖新技术开发区管理委员会完成项目投资备案，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2020-420118-64-03-026064）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》的规定，对未列入分类管理名录且环境影响或环境风险较大的新兴产业，由省级环保部门确定其环评分类，报环境保护部备案；对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评手续。根据《国民经济行业分类》，盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目所属行业均为“I64互联网和相关服务”，该行业未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，且不属于环境影响或环境风险较大的新兴产业。因此，根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》，上述募投项目无需履行环评手续。
补充流动资金项目不涉及备案或环评程序。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不是持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（七）本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和限售期符合规定
本保荐机构查阅了发行人本次发行股票相关会议文件。根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和限售期情况如下：
本次发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本保荐机构经核查后认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：盛天网络本次申请向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》所规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺并予以公告，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）的要求。
五、发行人存在的主要风险
（一）公司经营风险
1、经营资质的风险
互联网行业是国民经济的重要产业之一，公司所处的互联网和相关服务行业，是工信部、文化和旅游部、国家新闻出版署、国家版权局等国家机构严格监管规范的领域，对设立经营性互联网单位和经营增值电信业务的企业都做出了设立条件和经营资质许可的要求。公司目前已办理完毕就合法经营业务所需的全部批准、许可及相关备案登记手续。报告期内公司经营资质情况未对公司产生过不利影响。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止运营的风险，对公司业务产生不利影响。
2、行业政策变动风险
网络游戏行业行政主管部门包括工信部、文化和旅游部、国家新闻出版署、国家版权局等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。
2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂缓国产网络游戏版号的审批工作，受此影响，2018 年游戏版号下降到 2,091个，相比2017年减少7,293个。2019年4月，国家新闻出版署发布《出版国产网络游戏作品审批》，就版号申请提出了更为严格的要求，2019年游戏版号继续下降至1,835个。主管部门政策变化影响了游戏厂商的产品推广节奏，对公司业绩造成了不利影响。随着游戏行业发展，监管机构的监管法律、法规将越来越规范和完善，目前，公司已就游戏运营及授权业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。
3、新冠肺炎疫情导致国内上网服务场所数量持续萎缩的风险
受新冠肺炎疫情影响，各地政府和文旅主管部门相继采取措施，明确要求上网服务场所暂停营业，整个行业遭受了重创。当前疫情已经持续近半年，网吧等上网服务场所至今没有完全复工，即便后续网吧等上网服务场所完全复工，经过此次疫情对用户习惯的培养，网吧用户会逐渐对移动、家庭环境产生依赖，从而放弃去网吧玩游戏的习惯，加之可预期的网吧家数大量减少，多重因素将对公司主营业务造成重大打击。
4、网络游戏市场结构变化带来的经营风险
近年来，我国网络游戏市场结构发生变化，移动游戏市场实际销售收入保持上升趋势，客户端游戏市场和网页游戏市场则有所萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。公司的主要收入之一来自于易乐游平台的网络广告及推广业务，网络游戏市场的格局变化对公司广告收入产生不利影响。作为垂直领域龙头平台，随着互联网行业广告资源的集中，公司的广告资源愈显稀缺，易乐游平台仍是传统网游厂商投放广告的首选媒体平台之一。此外，公司加大开发移动端产品和模拟器的力度，在移动端进行各种业务模式和盈利模式的尝试。然而，若客户端游戏和网页游戏市场规模持续萎缩，公司在移动端产品的研发速度跟不上市场变化，公司网络广告及推广业务的增长存在受到限制的风险。
5、单一产品依赖风险
2019年和2020年1-3月，公司子公司天戏互娱大部分收入来自IP改编移动网络游戏《三国志2017》和《三国志·战略版》，目前上述游戏运营状况良好。此外，天戏互娱后续将陆续参与运营新的游戏产品。尽管如此，天戏互娱未来的经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。上述产品运营状况变化将对公司经营业绩产生较大影响。
6、产品和技术创新风险
随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业内部的竞争越发激烈。行业外部，各种互联网文化娱乐产品也在争夺用户的时间。同时，网络游戏用户也在不断成熟，对产品的要求也日趋提高。激烈的市场竞争将会从产品和研发等方面给公司的发展带来挑战。公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品或服务才能实现业绩的持续增长。虽然公司已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。
7、核心人才流失风险
高素质的研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障。虽然公司建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，保持人才队伍的创造力与活力，则会对公司的核心竞争力带来不利影响，公司未来的发展将受到较大制约。
8、云游戏行业风险
（1）5G网络普及速度不及预期的风险
云游戏发展至今仍处于初级阶段，核心原因在于网络层无法实现低时延的快速传输，进而导致后台云计算平台能力无法得到完全的释放。随着5G时代的到来，这一问题将得到有效的解决，但是目前全球5G网络刚刚开始商用，距离普及尚需一段时间。据GSMA智库最新数据显示，截至2019年底，全球有近40个运营商正式商用了5G，全球5G用户数仅约500万；在中国，5G网络尚未全面普及，若未来由于技术变革、宏观因素等影响，导致5G网络建设不及预期，则会对云游戏产业规模化发展造成不利影响。
（2）游戏内容同质化风险
目前国内游戏领域，游戏开发商盲目追求短期利益，采用“短、平、快”（开发周期短、内容平淡、快速投入运营）的开发策略，热衷于“模仿”、“抄袭”，以此导致国内游戏同质化严重。云游戏生态需要大量高品质游戏内容，以体现出云游戏相较于本地游戏更好的用户体验，从而促进云游戏的发展。若国内游戏市场始终保持低质量竞争，则会对云游戏未来的整体发展产生不利影响。
（3）云游戏行业标准的缺失风险
云游戏行业的标准化将打通整个云游戏产业链，消除行业内壁垒，推动产业链上下游企业融合发展。目前，我国云游戏行业处于起步阶段，还未形成公认的最佳实践，云游戏产业标准构建体系主要包括硬件建构的标准、操控的标准、视频编解码技术规范标准、应用程序框架规范和画质规范。未来云游戏技术标准化仍需游戏企业的不断尝试，最终才能形成被广泛接受的技术标准，若由于行业监管政策、技术变革及市场偏好发生变化，导致云游戏产业标准体系的构建不及预期，则会影响产业整体的发展进程。
9、盛天网络云游戏服务平台项目实施风险
（1）付费习惯风险
从消费者付费习惯来看，过去几年我国游戏行业主要采用F2P（Free toplay，免费游戏）模式，盈利主要来自游戏内付费，使得大部分人习惯了免费游戏，用户需要一定的时间习惯付费订阅制。目前主流的云游戏服务平台均是以会员订阅的模式为主，同时可能存在游戏时间限制。改变用户对游戏的消费习惯，并逐渐提升其付费意愿需要一段时间，这对于云游戏服务平台的前期推广存在不利影响。
（2）无法满足用户体验风险
游戏体验的良好与否，是用户决定是否付费的关键，也是云游戏是否能够实现大范围普及的关键。用户极致体验成为创新技术转化和获得市场认可的关键因素之一。云游戏的用户体验包括多方面，比如网络体验、画质体验、游戏启动速度、游戏公平性等。若本项目在建设阶段无法在多方面满足用户对于上述体验的需求，则可能对后续平台运营产生不利影响。
（3）长期资金投入的风险
从成本来看，云游戏的基础架构建设一次性投入成本大，长期运营成本高，因而具有入局实力的几乎都为巨头，长期来看，如何收回成本是入局者在进入云游戏领域所需要优先考虑的问题。对于云游戏服务平台厂商来说，云服务成本主要包括服务器、IDC租赁费用和带宽成本三项，其中服务器成本占比较高，IDC租赁费用和带宽成本基本透明。随着云游戏服务平台投入运营，服务器后续需要进行定期更新迭代，未来成本控制的重点在云服务的服务器。同时技术的不断进步以及行业竞争的日趋激烈要求企业不断投入人力、物力和财力进行产品升级和新技术的研究开发，若不能保证长期的资金投入，则会对项目的实施产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,132.47万元、8,928.04万元、22,793.95万元和26,606.91万元，占同期流动资产的比例分别为8.98%、8.89%、21.45%和 24.13%，公司应收账款规模较大且占流动资产的比例逐年增加。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
2、商誉减值的风险
公司截至2020年3月31日的商誉账面原值约为3.17亿元，主要因对子公司天戏互娱的收购而形成，根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
目前天戏互娱经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备，若未来天戏互娱经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响，进而对公司经营稳定性、未来发展产生重大不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期各期，公司毛利率分别为53.22%、36.69%、29.09%及27.67%，毛利率指标呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司营业成本增幅高于同期营业收入增幅所致。如果未来出现公司主要产品或服务市场需求发生变化等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。
4、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、市场规模的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及市场推广效果不理想等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
5、摊薄即期回报风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
2、股价波动风险
本公司股票在深交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
3、发行风险
本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行股票存在募集资金不足的风险。
六、发行人的未来发展前景
从服务单一场景，到发力云计算业务，围绕多个场景构建包含平台、内容、服务在内的立体化产业链，公司正逐渐成为云时代场景的革新者和链接者。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司将继续以场景化运营为核心，通过“盛天云”和大数据技术为支撑进行企业战略布局。公司力图推动新兴技术服务落地场景，链接场景、技术、服务和用户，促使场景生态健康成长。
公司本次发行股票募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将全部用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。本次发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。
综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（以下无正文）（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： _______________
姚力夫
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 邓毅
保荐业务部门
负责人： _______________
王世平
内核负责人： _______________
江红安
保荐业务负责人
/总裁： _______________
王世平
法定代表人
/董事长： _______________
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华英证券有限责任公司关于
湖北盛天网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员周依黎和邓毅担任本公司推荐的湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的承销保荐协议的约定。
（以下无正文）（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 邓毅
法定代表人： _______________
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
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