证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020－047
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于全资子公司签署《股份转让框架协议》的进展情况暨
合伙企业签署《表决权委托协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。
? 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，存在不能通过深圳证券交易所合规性确认的风险。
? 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易存在不能完成的风险。
? 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
一、概述
2020年2月27日，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）共同签署《股份转让框架协议》。鉴于中文蓝海、东投集团拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业（以下称为“合伙企业”或者“投资方”），协议各方约定由投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本（以下合称为“转让方”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为“全通教育”，系深圳证券交易所上市公司，股票代码为300359）部分股份，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的 6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，转让方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。
合伙企业南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”或“受让方”）系由蓝海国投、南昌金开资本管理有限公司、东投集团、江西中文东旭咨询有限公司共同发起设立，已于2020年8月11日完成工商注册登记手续，并取得南昌市行政审批局核发的《营业执照》。
2020年9月7日，中文旭顺与陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本共同签署关于本次交易的《股份转让协议》《表决权委托协议》等一系列协议，以现金方式协议受让陈炽昌及其一致行动人合计持有全通教育43,696,700股股份（占全通教育总股本的 6.89%）。同时，陈炽昌及其一致行动人将其持有的全通教育105,317,603股股份（占全通教育总股本的16.61%）对应的表决权委托给中文旭顺行使。
具体内容详见公司分别于2019年12月28日、2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月9日、2020年5月7日、2020年6月13日、2020年7月31日、2020年8月12日、2020年8月29日、2020年9月9日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号为临
2019-075）、《中文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的公告》（公
告编号为临2020-004）和《关于全资子公司签署<股份转让框架协议>补充说明
及风险提示的公告》（公告编号为临2020-005）、《中文传媒关于公司全资子
公司签署<股份转让框架协议>事项的监管工作函的回复公告》（公告编号为临
2020-007）、《中文传媒关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业以及签署<
股份转让框架协议>的进展公告》（公告编号为临2020-010）、《中文传媒关
于全资子公司签署<股份转让框架协议>的进展公告（》公告编号为临2020-024）、
《中文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的进展公告》（公告编号
为临2020-026）、《中文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的进展
公告》（公告编号为临2020-037）、《中文传媒关于全资子公司参与投资设立
有限合伙企业的进展公告》（公告编号为临2020-040）、《中文传媒关于全资
子公司签署<股份转让框架协议>的进展公告》（公告编号为临2020-045）、《中
文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的进展情况暨合伙企业签署<
股份转让协议>的公告》(公告编号为临2020-046)。
二、进展情况
公司接到全资子公司蓝海国投的通知，中文旭顺与陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本于2020年9月10日共同签署关于本次交易的《关于<表决权委托协议>之补充协议》，具体情况如下：
《表决权委托协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：
甲方一：陈炽昌
甲方二：林小雅
甲方三：全鼎资本
乙方（受托方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于甲乙双方于2020年9月7日签署了《表决权委托协议》，约定陈炽昌、全鼎资本分别将其持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“标的公司”）73,430,496股、31,887,107股股份的表决权委托给乙方。现甲乙双方就其于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》第3.2条的约定进行变更，达成以下补充条款，以资共同遵照执行：
（二）关于《表决权委托协议》第3.2条的变更
甲乙双方经协商一致，决定将甲乙双方于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》第3.2条的约定进行变更，变更前后的内容如下：
原条款：
“3.2 各方同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：
3.2.1 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。
3.2.2 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。”
变更后条款：
“3.2 各方同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即能够取得标的公司的控制权（“取得标的公司的控制权”的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的，表决权委托可以提前到期。”
（三）自本补充协议生效之日起，甲乙双方按照本补充协议约定的变更后的第3.2条的内容执行，不再执行《表决权委托协议》原第3.2条的约定。
（四）本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》为准。
（五）本补充协议自甲乙双方签字盖章后即成立并生效。
三、其他说明及风险提示
1. 蓝海国投仅系本次交易的主要出资人之一，根据本次交易投资方的股权结构，投资方无最终实际控制人。因此，本次交易完成后，蓝海国投及公司不会取得全通教育的控制权，公司的会计处理适用长期投资准则，后续采用权益法核算，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的主营业务及经营业绩造成重大影响。
2. 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，存在不能通过深圳证券交易所合规性确认的风险。
3. 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易存在不能完成的风险。
4. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年9月10日
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