申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“协鑫集成”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年8月3日通过中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并于2020年8月21日取得中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763号）。
2020年8月29日，发行人发布2020年半年度报告。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号，以下简称“《15号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录第5号》”）以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号，以下简称“《257号文》”）的规定和要求，对发行人会后事项进行了专项核查，并作出核查意见和承诺如下：
一、公司2020年1-6月经营业绩情况说明
根据公司《2020年半年度报告》，公司2020年1-6月实现营业收入321,506.86万元，较上年同期下降36.82%；归属于上市公司股东的净利润-20,424.17万元，较上年同期下降1,224.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,333.11万元，较上年同期下降38.45%。主要经营业绩及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 较上年同期变 较上年同期变
动金额 动率
营业收入 321,506.86 508,884.94 -187,378.08 -36.82%
营业利润 -19,102.05 5,170.45 -24,272.50 -469.45%
利润总额 -19,612.61 6,457.26 -26,069.87 -403.73%
归属于上市公司股东 -20,424.17 1,815.83 -22,240.00 -1224.78%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -21,333.11 -15,408.12 -5,924.99 38.45%（减少）
的净利润
公司2020年1-6月业绩下滑的主要原因是受全球范围的新冠疫情影响，交通限制及隔离等防疫措施导致人员返岗受阻，公司、子公司及上下游企业复工延迟，公司生产所需原材料运输供应及产品销售受阻，公司产品销量比去年同期下降。全球主要光伏市场，特别是欧洲及北美等公司主力供货市场，受到较大程度的影响，户用、工商业及重要公用事业市场的光伏项目亦受到不同程度的冲击，上半年光伏新增装机同比去年同期下降20%左右，组件产品价格持续下跌。同时，2020 年宏观经济环境及国际金融市场动荡，外部融资环境未明显改善，公司的资金压力未得到缓解。
（一）新冠疫情对公司上半年经营造成直接冲击
2020 年上半年，新冠肺炎疫情给我国及全球经济带来严重影响，对各行各业发展造成重大冲击。2020 年上半年中国新增光伏装机 11.5GW，同比增加0.88%。其中集中式电站7.07GW，分布式电站4.43GW（数据来源：国家能源局）。分季度情况看，一季度中国光伏装机容量3.95GW，同比下降24.04%；其中户用光伏装机规模仅0.26GW。在电网接入、外线停工等掣肘因素影响下，部分企业未能按照“630”时间节点完成上一年度竞价项目并网，部分“630”前未能并网的竞价项目将在2020年内实现并网。同时，因新冠疫情等因素影响，欧洲、北美、印度、拉美等海外市场新增装机量受到不同程度的冲击，2020 年上半年全球新增装机量同比大幅下降。
受全球新冠疫情的影响，交通限制及隔离等防疫措施导致人员返岗受阻，公司、子公司及上下游企业复工延迟，公司生产所需原材料运输供应及产品销售受阻，公司产品销量比去年同期下降。全球主要光伏市场，特别是欧洲及北美等公司主力供货市场，受到较大程度的影响，户用、工商业及重要公用事业市场的光伏项目亦受到不同程度的冲击，上半年光伏新增装机同比去年同期下降 20%左右，组件产品价格持续下跌。同样受疫情影响，国内 EPC项目开标延迟，能源工程公司EPC业务中标规模及开工情况均晚于预期，运维业务及检测业务承接受阻，同时受限于各地疫情防控政策，工程建设延期，收入确认相应顺延，利润完成情况不及预期。
（二）融资渠道受限影响公司既定发展战略实施
公司所处光伏组件产业链的细分领域为资本密集型行业，融资问题也是影响公司业务发展的瓶颈之一。公司自2014年由超日太阳破产重整上市以来，积极解决原“超日太阳”的历史遗留问题并承接了其多年累积的财务负担和社会责任，也因此起步于未分配利润持续为负、资产负债率近80%的融资基础。公司融资渠道基本以银行贷款和质押融资为主，低成本股权融资很少；受“去杠杆”的经济因素影响以及光伏行业波动性较大的市场因素影响，公司融资空间日益紧缩。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-83,324.89 万元、-188,228.29万元、-117,397.91万元和10,746.17万元；各期末，公司各类债务融资余额分别为970,018.40万元、824,229.90万元、626,757.39万元和512,202.30万元，公司总体债务规模持续下降。
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
短期借款 240,575.60 -25.07% 321,052.33 -20.91% 405,929.58 31.74% 308,129.23
应付票据 51,861.37 -45.01% 94,314.89 -54.42% 206,928.50 -49.62% 410,755.48
一年内到期的非流动负债 109,038.21 16.34% 93,723.96 -20.85% 118,415.02 -23.93% 155,662.31
长期借款 - - - -100.00% 29,617.00 -56.84% 68,617.00
长期应付款 110,727.12 -5.90% 117,666.20 85.77% 63,339.80 135.86% 26,854.39
合计 512,202.30 -18.28% 626,757.39 -23.96% 824,229.90 -15.03% 970,018.40
自2017年起，公司直接融资金额远落后于同行业上市公司，筹资活动产生的现金流量净额持续为负，直接影响了公司经营生产以及既定发展战略的有效实施，使得公司被迫战略布局于低毛利、低风险的组件制造领域，亦制约了公司的长远发展。
二、发审会后经营业绩变动是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次非公开发行于2020年8月3日获发审会审核通过。2020年8月29日，公司披露《2020年半年度报告》，公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,333.11万元。公司在2020年7月21日公告的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》中对公司生产经营的外部环境是否发生重大不利变化、是否对公司的持续经营能力构成重大不利影响、目前的经营状况是否会对本次募投项目的顺利实施、达产、实现预期经济效益产生重大不利影响进行了详细说明。
此外，考虑到市场及行业因素对公司业绩的影响，保荐机构已在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中对市场竞争导致的业绩下滑风险做了如下提示：
“2、市场竞争风险
在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉足本行业，市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，公司存在盈利能力下滑的风险。”
综上，公司已针对公司现有主业的生产经营情况进行了详细的说明，公司2020 年上半年整体经营较一季度未发生重大变化。此外，保荐机构已在发审会前对市场竞争带来的业绩下滑风险做出充分提示。
三、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2020年1-6月业绩变动情况主要是受全球范围新冠疫情及外部融资环境影响。公司分别针对上述影响因素制定了具体应对措施，具体如下：
1、调整经营策略及市场策略，对冲疫情冲击
面对疫情严峻形势，公司积极调整经营策略，全面落实经营承包制，激发组织潜力和活力，充分调动生产销售积极性。同时提升受托加工规模，有效提升产线利用效率。得益于公司前期较为完善的海外市场布局及客户关系维护，在海外疫情爆发后，公司已签订单被取消比例较低，保证了公司的产品销售渠道。公司积极推行差异化销售策略，通过法国碳足迹认证资格，快速导入高毛利的碳足迹订单。在订单交付保障上，主动选择高毛利订单，提升产品毛利率。
EPC业务方面，主动调整市场策略，通过内外联动，深化公司内部协同与业务开发，引入战略合作伙伴，多种方式拉动EPC业务增长。积极应对海外疫情，在保证项目人员健康安全基本前提下，进一步挖掘海外市场增长新动能，积极开发传统EPC、风电、光储充、多能互补、军用、海外等项目。上半年能源工程完成项目开工 142MW，项目并网或具备并网条件 131MW。能源工程高度重视项目回款，严控应收账款规模，超额完成回款目标，有效缓解资金紧张情况，保证资金的合理运转。清洁能源在被动持有的电站运营方面同样追求降本增效，合理安排运营电站技改、检修、预试等工作；从严管理设备运行、检修操作工作，操作规范性得以明显提升，超额完成项目电费回收目标。同时积极做好第八批国补的申报工作，目前审核进展情况良好，为公司出售电站资产、回笼资金打下坚实基础。
2、继续着力科技研发，努力提升产品品质
公司光伏电池和组件业务秉承高效和差异化的策略，积极布局大尺寸硅片的电池和组件产品，涵盖叠瓦、半片、双面双玻和透明背板产品等。报告期内，公司完成了大硅片尺寸组件、水面组件和高反光组件等新品设计开发工作。公司牵头的国家重点研发计划可再生能源与氢能技术重点专项项目“高效P型多晶硅电池产业化关键技术”、公司参与的国家重点研发计划可再生能源与氢能技术重点专项项目“高效同质节 N 型单晶硅双面发电太阳电池产业化关键技术研究与产线示范”和“可控衰减的 N 型多晶硅电池产业化关键技术”目前均在顺利实施中，为公司光伏组件及电池技术研发提供技术支撑，为公司未来技术创新和竞争力的提升奠定了基础。
3、非公开发行股票将提升公司竞争力、及时缓解公司资金压力
公司紧抓再融资窗口期，推动实施2020年非公开发行股票项目，拟募集资金不超过 42 亿元，用于投资“大尺寸再生晶圆半导体项目”、“阜宁协鑫集成2.5GW 叠瓦组件项目”及补充流动资金。半导体再生晶圆项目有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，从半导体材料这一我国半导体短板领域切入半导体行业，利用公司已有硅产业经营经验和资源，发挥政策机遇、资本优势，填补国内产业空白，完成公司在第二主营业务上的初步布局及突破。同时加码叠瓦项目进一步优化公司组件产品结构，提升差异化竞争力，降低海外市场同质化竞争的风险；叠瓦组件产品毛利较高，能够有效提升公司的盈利能力，二次构建公司核心竞争力，夯实公司“光伏+半导体”双主业战略基础，促进公司长远稳定发展。补充流动资金项目可以较大缓解公司当前的资金压力，降低融资成本及资产负债率，提升公司的整体融资能力和盈利能力。
综上，针对新冠疫情和融资渠道受限对公司生产经营的影响，公司制定相应应对措施，公司2020年上半年的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。
四、业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次募投项目主要情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目 287,682 244,000
阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目 107,000 50,000
补充流动资金 126,000 126,000
合 计 520,682 420,000
其中，“大尺寸再生晶圆半导体项目”涉及半导体材料领域，是公司加码硅产业链的战略布局，也是布局第二主业的重要举措；该项目不属于光伏行业，亦与公司现有产品不同。“阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目”具备广阔的市场需求且产品附加值较高，该项目的实施一方面可以进一步优化公司组件产品结构，通过差异化竞争，降低海外市场同质化竞争的风险；另一方面，叠瓦组件产品毛利较高，能够有效提升公司的盈利能力，二次构建公司核心竞争力。此外，通过募集资金补充公司流动资金将在一定程度上填补公司后续发展所产生的资金缺口，且资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司债务融资能力，为公司业务持续发展，以及在半导体产业上进一步布局提供有效支持，奠定资金基础。
综上，公司2020年1-6月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、公司2020年1-6月业绩变动情况不构成本次发行的实质性障碍
截至本承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件，公司2020年1-6月业绩变动情况不会构成本次发行的实质性障碍，具体如下：
（一）公司就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《协鑫集成科技股份有限公司章程》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2020年1月17日，协鑫集成召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年2月25日，协鑫集成召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日，公司控股股东协鑫集团将审议通过后的上述议案以临时提案的方式提交至2020年第一次临时股东大会召集人董事会，董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定将临时提案补充提交至公司2020年第一次临时股东大会审议并公告通知股东。
2020年3月6日，协鑫集成召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年6月1日，协鑫集成召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司符合《证券法》规定的非公开发行新股的条件：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）关于本次证券发行符合《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》规定的发行条件的说明
公司本次证券发行符合中国证监会《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》规定的非公开发行股票的条件，具体如下：
1、发行对象符合《管理办法》第三十七条第（二）款和《实施细则》第八条的规定
本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条第（二）款和《实施细则》第八条的规定。
2、发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
3、股票发行数量符合《发行监管问答》的规定
本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,524,533,040股（含1,524,533,040股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量符合《发行监管问答》的相关规定。
4、股票上市流通条件符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第八条的规定
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票上市流通条件符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第八条的规定。
5、募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条及《发行监管问答》的规定
本次发行的募集资金规模为不超过 420,000 万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于协鑫集成本次募投项目大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目和补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（一）款、第（二）款、第（三）款和第三十八条第（三）款之规定。
本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款和第三十八条第（三）款之规定。
根据协鑫集成《募集资金管理制度》的规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）款和第三十八条第（三）款之规定。
本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的相关规定。
截至本承诺函出具日，协鑫集成不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关规定。
6、董事会、股东会决议及信息披露符合《实施细则》第十条、第十二条、第十三条、第十六条和《发行监管问答》之相关规定
就本次发行，协鑫集成召开了董事会会议及股东大会，并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《实施细则》第十条、第十二条、第十三条、第十六条之规定。
本次发行的首次董事会决议日为2020年1月17日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过6个月，符合《发行监管问答》的相关规定。
7、不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形
截至本承诺函出具日，协鑫集成不存在以下情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：协鑫集成本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件，公司2020年1-6月业绩变动情况不会构成本次发行的实质性障碍。
六、其他会后事项
经核查，公司自发审会后至本承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行股票的重大事项，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016及2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发审会审核日至本承诺函递交日期间，发行人的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）没有为发行人出具过审计报告。
2、主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明和发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书等文件中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、受新冠疫情影响，公司2020年1-6月的业绩同比有所下滑。公司2020年1-6月业绩变动情况说明详见本承诺函“一、公司2020年1-6月经营业绩情况说明”。
公司财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人侯海涛、徐亚芬、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师徐长俄、邓雪雷和国浩律师（北京）事务所及经办律师杨君珺、李青未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现重大权属纠纷。
16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自2020年8月3日发审会审核通过之日至本承诺函出具日期间，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法律法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）所述重大事项及其他影响发行人非公开发行股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：
________________ ________________
侯海涛 徐亚芬
保荐机构总经理：
________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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