证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-069
环旭电子股份有限公司
关于2019年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的
股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?发行价格及发行数量的调整情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）2019 年度利润分配已实施完毕，根据《发行股份购买资产之框架协议》，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式，2019年度利润分配实施完毕后，发行价格调整为12.64元/股，发行数量调整为25,939,972股。
一、发行股份购买资产事项概述
根据公司第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议、公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”或“交易对方”）签署的《发行股份购买资产之框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司为本次发行股份购买资产编制的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI AssistanceDirection S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），本次发行股份购买资产主要方案如下：
1、发行股份购买资产方案概述
公司以发行股份为对价购买ASDI所持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“标的公司”或“FAFG”）8,317,462股股份，本次发行股份购买资产完成后，公司将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为公司的股东。
2、标的资产交易作价
根据《发行股份购买资产之框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对公司的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
4、发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次发行股份购买资产下向ASDI发行股份数量。
本次发行股份购买资产向ASDI发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后ASDI所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予公司。
5、中国证监会关于本次发行股份购买资产的批复
公司于2020年4月16日收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），核准公司向ASDI发行25,595,725股股份购买相关资产。
二、公司2019年度利润分配方案及其实施
2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了关于《2019年度利润分配方案》的议案，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配的股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日，本次利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕。
三、本次发行价格和发行数量调整情况
鉴于公司2019年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述发行价格调整公式，公司2019年度利润分配实施完毕后的发行价格及发行数量调整情况如下表所示：
单位：元、元/股、股
调整前 调整后
发行对象 标的资产交易作价
发行价格 发行数量 发行价格 发行数量
ASDI 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972
合计 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972
四、独立财务顾问核查意见
本次发行股份购买资产的独立财务顾问中德证券有限责任公司查阅了本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议、有关本次发行股份购买资产的协议及公司2019年度股东大会决议、利润分配实施情况等相关公告，并出具如下意见：
环旭电子股份有限公司根据2019年度利润分配对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2020年9月10日
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