证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-070
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票（“本次发行”）相关的议案。本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过5,765,578股。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司发行当年的每股收益及净资产收益率在短期内会有所下降，存在被摊薄的风险。具体影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2020年12月底实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元。公司本次发行股票数量不超过（含）本次发行前公司总股本的7%，即不超过（含）5,765,578股，假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监会同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至预案公告日公司总股本82,365,400股为基础，假设2020年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA10798号），公司2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,589.38万元，基本每股收益0.45元，稀释每股收益0.45元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.41元，扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.41元，加权平均净资产收益率6.45%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.96%。
（6）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（股） 82,365,400.00 82,365,400.00 88,130,978.00
本次发行数量（股） 5,765,578.00
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 35,893,796.29 35,893,796.29
归属于母公司股东的扣除非经常性 33,164,305.91 33,164,305.91 33,164,305.91
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.41 0.41 0.41
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.41 0.41 0.41
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.30% 5.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净 5.96% 5.83% 5.21%
资产收益率
假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增加10%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 39,483,175.92 39,483,175.92
归属于母公司股东的扣除非经常性 33,164,305.91 36,480,736.50 36,480,736.50
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.48 0.48
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.41 0.45 0.45
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.41 0.45 0.45
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.91% 6.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净 5.96% 6.39% 5.72%
资产收益率
假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增加20%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 43,072,555.55 43,072,555.55
归属于母公司股东的扣除非经常性 33,164,305.91 39,797,167.09 39,797,167.09
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.41 0.49 0.49
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.41 0.49 0.49
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 7.52% 6.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净 5.96% 6.95% 6.22%
资产收益率
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄的风险。
预案中，公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实施符合国家政策及行业趋势，同时与公司的战略规划密切相关。在本次募集资金投资项目投产并进入回收期后，公司的盈利能力将会逐步提升，本次发行摊薄的股东即期回报也将得到一定的填补。公司在取得募集资金后将会根据项目进度，积极稳健推进本次募集资金投资项目的建设，从而减少本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将为本次募集资金开立专项储蓄账户，并在取得募集资金后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的指引，结合《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使用进行管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，提高其使用效率。
（三）优化产品结构，增强研发实力，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目投产后，公司的产品结构将会更加完善，在不同的细分市场中的竞争力增强。同时，研发中心建设及新药研发项目实施及建成后，公司的研发实力将会得到较大的提升，新产品的研发效率及现有产品的竞争力也将随之提升。公司将通过优化产品结构、增强研发实力来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
（四）加强公司治理及内部控制，加快公司发展步伐
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规完善公司治理结构、加强公司内部控制，从资金管理、人员管理、投资决策等方面减少经营风险。同时，公司将确保股东及董事、监事、高级管理人员认真地履行其职权，有效维护公司及股东的利益。
（五）不断优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合《公司章程》制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将根据相关文件，积极执行利润分配政策，强化投资者回报机制，保护投资者者利益，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘继东先生承诺如下：
1、本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2020年9月7日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
