云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年8月24日以现场会议方式召开。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1.本次非公开发行股票的方案、预案是根据近期证券市场政策变化，并结合公司实际情况制定，且具有一定的创新性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，实施本次非公开发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）为公司持股5%以上股东且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。云锡控股不参与询价，并接受询价结果参与认购，且锁定期为36个月，因此该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
3.通过认真审阅公司与云锡控股、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署的《附条件生效的股份认购协议》以及公司与建信投资签署的《附条件生效的资产购买协议》，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4.公司第八届董事会第三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作并将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司及相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或股东利益的情形。
公司独立董事一致同意对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对《云南锡业股份有限公司关于为云南锡业锡材有限公司提供担保的议案》的独立意见
公司对云南锡业锡材有限公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次对云南锡业锡材有限公司的担保事项。
五、对《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》的独立意见
本次关联担保事项在平等、互利的基础上进行，满足了公司生产经营对流动资金的需求，控股股东的的一致性行动人为公司提供担保，体现了控股股东一致行动人对公司发展的支持，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
同时，在审议关联担保事项时，关联董事均回避了表决，相关事项的审议程序合法，同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事： 谢云山 邵卫锋 尹晓冰 袁蓉丽
二〇二〇年八月二十四日
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