中信证券股份有限公司
关于江西国光商业连锁股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定的要求，对国光连锁使用募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币 230,547,000.00 元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 连锁门店建设项目 11,524.59 11,524.59
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
2 连锁门店改建项目 2,647.87 2,647.87
3 吉安物流配送中心升级项目 3,361.57 3,361.57
4 信息系统升级改造项目 2,520.88 1,317.61
合计 20,054.91 18,851.64
三、本次增资情况
根据公司《招股说明书》披露的投资项目情况，由子公司赣州国光实业有限公司(以下简称“赣州国光”)实施的募投项目情况如下：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万
元）
1 连锁门店建设项目 9869.51 9869.51
2 连锁门店改建项目 789.40 789.40
合计 10,658.91 10,658.91
公司拟将存放在公司“连锁门店建设项目”“连锁门店改建项目”的募集资金专户中的人民币10,658.91万元向全资子公司赣州国光进行增资，用于实施连锁门店建设项目和连锁门店改建项目，其中人民币1,000万元用于增加赣州国光的注册资本，其余部分计入赣州国光资本公积。本次增资完成后，赣州国光注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币11,000万元，仍为公司全资子公司。增资后，有利于保障募投项目的顺利实施。
增资资金将存放于赣州国光开设的募集资金专户中，开户行：九江银行股份有限公司赣州分行；账号：287019800000002280，资金到位后将与保荐机构、开户银行及本公司签订四方监管协议进行管理该募集资金的使用。
四、增资对象的基本情况
公司全称 赣州国光实业有限公司
统一社会信用代码 91360702767001017N
法定代表人 胡金根
注册资本 10,000万元人民币
注册地址 江西省赣州市章贡区红旗大道68号
经营范围 预包装食品、散装食品、保健食品、冷冻（藏）食品、乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）零售；肉及肉制品、水产品及其制品、果蔬制
品、冷冻饮品、糕点、小吃、点心加工、销售；餐饮服务（以上
项目凭有效食品经营许可证经营）；卷烟零售（凭有效烟草专卖
零售许可证经营）；百货、服装、鞋帽、针织品、日用品、计生
用品、化妆品、钟表、眼镜、家用电器、通讯器材、数码产品、
金银、珠宝、玉器、文化体育用品、箱包、皮具、玩具销售；书
刊、音像制品（限分支机构经营）零售；停车场管理、经营场地
出租（以上项目由分支机构经营）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）****
成立日期 2004年9月3日
股东构成 江西国光商业连锁股份有限公司持股100.00%
经瑞华会计师事务所审计的赣州国光最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年末/2019年度
总资产 46,332.10
净资产 15,545.71
营业收入 107,136.47
净利润 4,971.31
本次增资是根据公司招股说明书披露的募集资金投资项目实施主体的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2020年8月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2020年8月8日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司赣州国光实业有限公司增资是根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施要求进行的，有利于公司募投项目的建设，增资资金将存放于赣州国光实业有限公司开设的募集资金专户中，资金到位后将与保荐机构、开户银行及本公司签订四方监管协议管理该募集资金的使用。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司拟将存放在公司“连锁门店建设项目”“连锁门店改建项目”的募集资金专户中的人民币10,658.91万元向全资子公司赣州国光实业有限公司进行增资，用于实施连锁门店建设项目和连锁门店改建项目，是根据公司招股说明书披露的募集资金投资项目实施主体的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其决策程序符合《公司章程》的相关规定。同意此项议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（本贞无j［文， 为《11 I信i,E券股份有限公司关h l：四国光商业连锁股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项H 的核查怠.!A!. 》之签字盖章页）
保荐代表人： 锐成JJ_
秦成栋
J,o'V年2 月 2 日
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