证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修
订稿
发行股份、可转换公司债券购买资产交易对 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
方
募集配套资金认购对象 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。”
相关证券服务机构声明
中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明....................................................................................................................2
交易对方声明....................................................................................................................3
相关证券服务机构声明....................................................................................................4
目录....................................................................................................................................5
释义....................................................................................................................................7
重大事项提示..................................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍....................................................................................10
二、本次交易标的资产评估情况............................................................................12
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................12
四、本次交易构成关联交易....................................................................................12
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市....................13
六、本次交易的支付方式........................................................................................13
七、发行股份、可转换公司债券购买资产............................................................13
八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金....................................................20
九、业绩承诺及补偿安排........................................................................................27
十、过渡期间的损益归属........................................................................................27
十一、滚存未分配利润安排....................................................................................28
十二、本次交易对上市公司的影响........................................................................28
十三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................30
十四、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................33
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划............................................40
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................40
十七、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................44重大风险提示..................................................................................................................45
一、与本次交易相关的风险....................................................................................45
二、标的公司的经营风险........................................................................................47
三、与上市公司经营相关的风险............................................................................49
四、其他风险............................................................................................................50第一节 本次交易概况....................................................................................................52
一、交易背景及目的................................................................................................52
二、本次交易的决策过程和批准情况....................................................................60
三、本次交易的具体方案........................................................................................63
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................67
五、过渡期间的损益归属........................................................................................69
六、滚存未分配利润安排........................................................................................69
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修
订稿
神马股份、上市公司、本 指 神马实业股份有限公司
公司、公司
交易对方、中国平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
集团
交易各方 指 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司
标的公司、尼龙化工公司、 指 河南神马尼龙化工有限责任公司
被评估单位
交易标的、拟购买资产、 指 河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权
标的资产
神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司
本次重大资产重组、本次 指 债券购买尼龙化工公司 37.72%股权，同时拟向不超过
重组、本次交易 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集
配套资金
募集配套资金 指 神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
及可转换公司债券募集配套资金
平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司
神马集团 指 中国神马集团有限责任公司
产业转型发展基金 指 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）
平煤神马投资 指 河南平煤神马投资管理有限公司
前海建合投资 指 深圳市前海建合投资管理有限公司
招商资产 指 招商证券资产管理有限公司
化纤织造公司 指 平顶山神马化纤织造有限责任公司
银龙科技公司 指 平顶山市银龙科技有限公司
工程塑料公司 指 平顶山神马工程塑料有限责任公司
尼龙科技公司 指 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
国际贸易公司 指 中国平煤神马集团国际贸易有限公司
鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司
华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
汇得科技 指 上海汇得科技股份有限公司
英威达 指 NVISTA，美国英威达公司及其下属子公司，是全球最
大的综合纤维和聚合物公司之一
AscendPerformance Materials LLC，奥升德高性能材料
奥升德 指 有限公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，
也是全球最大的一体化尼龙66树脂生产商之一
巴斯夫 指 BASFAG，巴斯夫集团，是一家德国的化工企业，也是
世界最大的化工厂之一
索尔维 指 SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特
种化学品公司
兰蒂奇 指 RadiciGroup，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能
塑料全球性生产商
旭化成 指 旭化成株式会社，日本综合化学厂商
国锐化工 指 鞍山市国锐化工有限公司
山东海力 指 山东海力化工股份有限公司
江苏海力 指 江苏海力化工有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
山东洪业 指 山东洪业化工集团股份有限公司
曙扬化工 指 浙江曙扬化工有限公司
HSE 指 HSE管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和
环境(Environment）三位一体的管理体系
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018年度、2019年度
评估基准日、审计基准日 指 2019年12月31日
神马股份与中国平煤神马集团于2020年5月30日签署
《购买资产协议》 指 的《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集
团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资
产协议》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语
以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的
合成纤维 指 化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的
纤维
大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的
聚酰胺、尼龙、锦纶 指 一类聚合物，英文名称 Polyamide（简称 PA），由内酸
胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得
主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一
聚氨酯 指 类聚合物，英文名 Polyurethane（简称 PU），由异氰酸
酯（单体）与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子
材料
尼龙的主要品种之一，又称聚己二酰己二胺，由己二酸
尼龙66 指 和己二胺聚合而成，含有两组6个碳原子，常用化纤原
料聚合物的一种
尼龙66切片 指 尼龙66切片即尼龙66生产中使用切粒方法所得片状造
粒产品，可用作进一步生产尼龙66制品
尼龙66盐 指 又称己二酸己二胺盐，是生产尼龙66聚合物的单体
KA油 指 环己醇和环己酮的混合物
又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反
己二酸 指 应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇
缩聚成高分子聚合物等
中间体 指 由化学原料合成化工产品过程中生产出的中间产物
单体 指 能与同种或他种分子发生聚合反应而成高分子化合物
的低分子化合物的统称
缩聚反应是指多官能团单体之间发生多次缩合，转化成
缩聚反应 指 高分子量的化合物，同时放出水、醇、氨或氯化氢等低
分子副产物的反应
中和反应 指 酸和碱相互作用生成盐和水的反应
VOCs 指 挥发性有机化合物
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量为253,638,111股。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为328,014,697股。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金 实施主体
1 3万吨/年1,6-己二醇项目 30,745.00 26,000.00 标的公司
2 尼龙化工产业配套氢氨项 230,066.56 24,000.00 标的公司
目
3 上市公司偿还债务 50,000.00 50,000.00 神马股份
合计 310,811.56 100,000.00
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 1,390,422.96 资产总额与成交金额孰高 958,241.88 68.92%
资产净额 337,046.55 资产净额与成交金额孰高 486,969.11 144.48%
营业收入 1,302,218.43 营业收入 535,519.10 41.12%
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司 37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
七、发行股份、可转换公司债券购买资产
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。
在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行价格为 6.36 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47万元，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。其中，采用非公开发行股份方式募集资金不超过 60,000.00 万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。
最终发行对象不超过35名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。
最终发行对象不超过35名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量=本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。
最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金 实施主体
1 3万吨/年1,6-己二醇项目 30,745.00 26,000.00 标的公司
2 尼龙化工产业配套氢氨项 230,066.56 24,000.00 标的公司
目
3 上市公司偿还债务 50,000.00 50,000.00 神马股份
合计 310,811.56 100,000.00
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。在配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待配套资金到位后予以置换。
九、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
十、过渡期间的损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有；尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。
在交割日后15个工作日内，神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告，对尼龙化工公司（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。
十一、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料，即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合，实现上市公司产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，提升盈利能力，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行价格为 6.36 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，初始转股价格为6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套
本次交易前 融资，交易对方持有可转 融资，交易对方持有可转
名称 债未转股） 债全部转股）
股数 股权比例 股数 股权比例 股数 股权比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
中国平煤神 28,331.73 49.28 54,572.91 65.17 61,133.20 67.70
马集团
其他股东 29,164.67 50.72 29,164.67 34.83 29,164.67 32.30
合计 57,496.40 100.00 83,737.58 100.00 90,297.87 100.00
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与尼龙化工公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日
交易完成前 交易完成后
资产总计 1,390,422.96 2,022,569.32
负债总计 965,757.19 1,405,108.08
归属于上市公司股东的所有者权益 337,046.55 520,174.61
所有者权益合计 424,665.77 617,461.24
资产负债率 69.46% 69.47%
科目 2019年度
交易完成前 交易完成后
科目 2019年12月31日
交易完成前 交易完成后
营业收入 1,302,218.43 1,104,829.77
净利润 50,596.94 66,548.12
归属于上市公司股东的净利润 41,914.98 60,258.71
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
十三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司 37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 5 月 30 日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020 年 6 月 16 日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020 年 6 月 18 日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因
2019年10月10日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，距2020年6月1日上市公司发布《关于召开2020第四次临时股东大会的通知》已超过6个月。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，主要因本次重组相关尽职调查和审计工作的推进过程中，恰逢新冠疫情影响期间，本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成，具体原因如下：
1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗
标的公司办公所在地为河南省平顶山市，位于河南省西南部，在新冠疫情期间与部分中高风险地区距离较近。自新冠疫情爆发后，根据平顶山当地的防疫政策及标的公司防疫措施，标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年4月中下旬，标的公司逐步恢复正常运营，员工陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。
2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作
受到国内新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，如标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，在复工政策及防疫措施上与标的公司基本相同。同时，为充分核查标的公司财务信息的真实性、客观性、准确性，中介机构针对金额较小的非关联方客户、供应商以及中间体产品的终端销售情况均进行了核查，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截至2020年4月末，中介机构已经发出的询证函回函率约为50%，未能达到预期回函水平。截至2020年5月下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需。
3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限
新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、上海、湖北、福建、河南等多地，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松，但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去标的公司现场尽调，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。
因此，2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，审议通过本次交易的定价基准日调整至第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，主要系新冠疫情及各地防疫措施等因素影响，以致本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成。为此上市公司召开第十届董事会第十二次会议，将本次重组的定价基准日变更为第十届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年5月30日），上述事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，并经股东大会审议通过。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
上市公司 4、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
及全体董 关于所提供信息 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
事、监事和 真实、准确和完整 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理 的承诺函 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
人员 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上
市公司拥有权益的股份、可转换公司债券，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国平煤 关于提供信息真 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、
神马集团 实性、准确性和完 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整性的承诺函 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上
市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转
让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有），
并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人合法拥有所持河南神马尼龙化工有限责任公司
（简称“尼龙化工公司”）股权的完整所有权，承诺人已
履行了尼龙化工公司章程规定的出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响尼龙
化工公司合法存续的情况。承诺人作为尼龙化工公司的股
东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的尼龙化工公司股权不存在任何质押、抵
中国平煤 关于标的资产权 押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不
神马集团 属的承诺函 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的
尼龙化工公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让
或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的尼龙化工公司股权权属清晰，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在
的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影
响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
（三）关于股份锁定及质押的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股
份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控
制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期安排。
3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/
或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公
司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后
中国平煤 关于股份锁定的 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
神马集团 承诺函 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公
司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可
转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转
增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转换公
司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本
等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6
个月。
6、上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述
承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
中国平煤 关于股份减持计 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中国平
神马集团 划的承诺函 煤神马能源化工集团有限责任公司无任何减持上市公司
股份的计划。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并
领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含
上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
关于保证上市公 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体
中国平煤 司独立性的承诺 系，该等体系独立于本公司。
神马集团 函 二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控
制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个
银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、
公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文
件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，
中国平煤 关于减少和规范 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其
神马集团 关联交易的承诺 他股东的合法权益。
函 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法
规和规范性文件承担相应的法律责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控
制的其他企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其
中国平煤 关于避免同业竞 下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
神马集团 争的承诺函 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成
后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构
成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与
上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成
实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股
份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的
业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放
弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反
上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
上市公司 关于本次重组摊 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
全体董事、 薄即期回报采取 资、消费活动；
高级管理 填补措施的承诺 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
人员 函 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
关于本次重组摊 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
中国平煤 薄即期回报采取 益。
神马集团 填补措施的承诺 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上
函 市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级
管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》规定
的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和《神马实业股份有限公司章程》及有关监管部门所
上市公司 禁止的任职情况。
及全体董 二、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级
事、监事和 不存在重大违法 管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
高级管理 行为的承诺函 十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
人员 最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
四、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁
事项外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
或曾经被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
六、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员及其控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
七、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范
性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存
中国平煤 关于交易主体合 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
神马集团 法合规性的承诺 侦查之情形。
函 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中国
证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情
况如下：
2016年12月20日，中国证监会河南监管局作出《行政处
罚决定书》（【2016】1号），对神马实业股份有限公司
时任董事长王良（中国平煤神马能源化工集团有限责任公
司现任副总经理）采取警告措施，并处以5万元罚款。
2017年4月27日，上海证券交易所作出《关于对神马实
业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马能
源化工集团有限责任公司现任副总经理）予以公开谴责处
分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子
（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任董事）予
以通报批评处分。
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66 盐产业
相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神
马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交
易。为此，2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团
承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马
股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以
自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙66产业，
构建完整的尼龙66产业链。2013年12月，中国证监会发
布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监
会公告[2013]55号）。根据该指引监管机构的要求，2014
年 11 月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺
在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史
遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成
对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的
房产，承诺人承诺：
1、将积极催促尼龙化工及其下属子公司尽快就无证房产
补办权属证书，确保不影响尼龙化工及其下属子公司的生
产经营；
2、尼龙化工及其下属子公司在办理无证房产的权属证书
期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于
赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；
3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺
人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土
地和厂房，并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成
承诺函 的损失。
二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事
宜，承诺人承诺：
承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房
公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会
保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被
社会保险、住房公积金被有权部门处以罚款或被员工要求
承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任
何费用或支出的，承诺人将无条件代标的公司及其子公司
支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损
失。
三、就本公司与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据
使用行为作出如下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司不存在因违规
使用票据而被有关部门处罚的情形。若尼龙化工公司因与
本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门
的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担该损失
或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿，保证尼
龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对神马实业股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于神马实业股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经立信会计师审计的上市公司2019年度财务报表和经立信会计师审阅的上市公司2019年备考财务报表，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：
项目 2019年度
交易前 交易后
归属于母公司所有者净利润（万元） 41,914.98 60,258.71
每股收益（元/股） 0.73 0.68
注：交易后每股收益未考虑配套融资，假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股。
本次交易完成后，在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股的情况下，上市公司2019年度每股收益为0.68元，较交易前有所下降，存在摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润水平将得到提升。但同时上市公司总股本规模将扩大，且如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。标的公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元，与母公司净资产账面值相比，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，债券持有人可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
3、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份、可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行普通股和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于尼龙66行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。尼龙66行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙66制品的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）原材料供应及价格波动的风险
目前，标的公司生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握，因此存在原材料集中供应风险。此外，标的公司所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在尼龙66行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
（八）供应商和客户集中度较高的风险
神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策的需要，标的公司生产使用的部分原料由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后，再销售给标的公司；标的公司生产的尼龙66盐主要销售给神马股份用于其下游生产，中间体产品主要销售给神马股份后，再由神马股份统一对外销售，销售价格参考市场价格。此外，中国平煤神马集团具有完整的煤基尼龙化工产业链，除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。
综上，报告期内，标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，其中向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为88.26%、86.83%，向神马股份的采购金额占当期营业成本比例分别为16.46%、53.58%，存在供应商和客户相对集中的风险。
（九）税收政策风险
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（GR201841001035），发证时间为2018年11月29日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于尼龙66行业，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。
此外，如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动的风险。
（二）新型冠状病毒感染的肺炎疫情对生产经营的影响
2020 年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发对国内外的正常社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本报告书签署日，本次疫情在全球范围内仍未得到彻底控制，且尚无法预计本次疫情结束时间，本次疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。因此，本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能会对上市公司和标的公司的短期经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，存在不可抗力风险。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙66产业，构建完整的尼龙66产业链。
2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引监管机构的要求，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
2016年11月14日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。
2016年12月14日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事项：
（1）尼龙化工公司是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公司现有 4 台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。
（2）按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工公司 KA 油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。
基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。
目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：
（1）锅炉超低排放工作开展情况
尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于2016年10月建成并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR 脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步的降低污染物排放的浓度。2017年1月完成了1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程；2017年4月完成了4#锅炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017年5月10日至5月14日对1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测；2017年6月19日至6月24日对4#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局2017年5月27 日出具了《关于公布 65 蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》（2017年第1号），2017年7月19日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公司4号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017年第2号），尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。
（2）安全生产许可证办理进度
根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致原《安全生产许可证》（编号：（豫 O）WH 安许证字[2014]00033，于 2017年9月22日到期）存在续期困难。经与河南省安全生产监督管理局协商，河南省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017年9月20日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2017]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。后经向现安全生产主管部门河南省应急管理厅申请，河南省应急管理厅同意以尼龙化工公司作为主体申请安全生产许可证。2019年12月19日，尼龙化工公司收到了河南省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2019]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。
综上所述，尼龙化工公司上述锅炉排放不达标于2017年7月19日解决；与相邻企业防火间距不足，导致的原《安全生产许可证》续期困难问题于2017年9月20日解决。截至2017年9月底，尼龙化工公司前次重组终止的影响因素均已消除。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司构建完整的尼龙66产业链。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。
2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上市公司国际竞争力。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2019年10月18日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
本次交易属于尼龙66产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤。本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，为上市公司提供生产尼龙66及相关系列产品所需的高质量原材料。上市公司将进入尼龙66盐及其中间体等上游化工原料市场，一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业。本次重组的实施有助于提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）交易目的
1、履行股东前期承诺，减少关联交易
本次交易完成后，中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。
上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。标的公司主要为上市公司生产尼龙66切片及相关产品提供原材料，因此与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
根据上市公司《2020年日常关联交易公告》（临2020-013）显示，上市公司预计2020年发生关联交易发生额为1,209,147.55万元，其中预计对尼龙化工公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下：
单位：万元
关联人 关联交易内容 2020年预计金额
尼龙化工公司 采购 原材料及商品 442,571.00
化纤织造公司 采购 浸胶帆布 5.00
关联采购小计 442,576.00
尼龙化工公司 销售 己二腈、精苯、环己 200,487.00
醇
化纤织造公司 销售 工业丝、间苯二酚、 2,000.00
天然胶、乳胶等
关联销售小计 202,487.00关联采购及关联销售合计 645,063.00本次交易完成后，尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司，不再纳入上市公司外部关联方统计范围，预计能减少上市公司《2020年日常关联交易公告》（临2020-013）中所列明关联交易金额合计645,063.00万元，其中关联采购减少442,576.00万元，关联销售减少202,487.00万元。本次交易能达到减少大额关联交易的目的。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
国家陆续出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等国有企业改革的指导性文件指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量；充分发挥资本市场推动企业重组的作用，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；推进国有企业混合所有制改革，商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施重组整合，有利于加快国有企业股份制改革步伐，推动优质资产的整体上市，提升国有资产证券化率水平。通过本次交易，神马股份将抓住在供给侧改革背景下尼龙化工行业发展的契机，实现中国平煤神马集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于中国平煤神马集团盘活存量创造增量，从而进一步实现国有资产的保值增值。
3、增强产业竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙66盐及其中间体业务，拓宽业务领域，实现产业链向上游的延伸与完善，构建完整的尼龙 66产业链，有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、增强盈利能力。同时，上市公司可利用双方在采购、销售、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，充分发挥协同效应，实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序（如有）以及是否存在违反承诺的情形
1、前次重组终止事由消除的时间
上市公司2016年11月曾筹划收购尼龙化工，因锅炉排放不达标以及与相邻企业防火间距不足等问题而终止，上述问题于2017年9月底前均已得到妥善解决，具体情况参见本节内容之“一、交易背景及目的”之“（一）交易背景”之“1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源”相关内容。
2、本次重组筹划和停牌时间
2019年9月21日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，神马股份正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年9月23日开市起停牌。2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
3、控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序（如有）以及是否存在违反承诺的情形
（1）控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序
2014年11月，上市公司控股股东中国平煤神马集团承诺在未来两年内由上市公司完成对尼龙化工的收购，为履行上述承诺，上市公司2016年11月启动重大资产重组，筹划收购尼龙化工公司。2016年12月该次重组因尼龙化工公司锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题而终止，使得中国平煤神马集团无法完成向上市公司注入尼龙化工资产的承诺。
为此，中国平煤神马集团拟对上述承诺进行变更。2016年12月14日，上市公司披露《神马实业股份有限公司关于控股股东变更承诺公告》：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求，以及综合考虑尼龙化工公司现状，中国平煤神马集团拟将承诺变更为：“1、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。2、在尼龙化工注入上市公司前，中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理，中国平煤神马集团保留所有权和收益权。”此次变更未获股东大会审议通过，变更承诺履行的程序如下：
2016年12月12日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事出具意见，认为本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更控股股东承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2016年12月12日，上市公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》。监事会认为，本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害中小股东的利益。
2016年12月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，《关于控股股东变更承诺的议案》未获通过。
（2）是否存在违反承诺的情形
因上述《关于控股股东变更承诺的议案》未获股东大会通过，中国平煤神马集团未能在原承诺期限内履行向公司注入尼龙化工资产的承诺，根据《4号指引》第五条的规定，“变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”中国平煤神马集团为履行上述承诺，一直积极筹划尼龙化工公司整改的相关工作，并于2017年9月底前妥善解决了尼龙化工公司前次重组终止的影响因素。以上问题解决后，公司未立即开展资产注入工作，主要因尼龙化工公司资产规模较大，为确保承诺履行后更有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司长远健康发展，保障中小股东利益，上市公司以发行股份等有价证券作为主要支付手段购买尼龙化工公司剩余股权较为稳妥。
2016年12月20日，上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：[2016]1号）。由于以上情形违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。”的相关规定，以致上市公司发行股份购买资产事项无法启动。
2019年9月21日，在前述行政处罚作出后即将满三十六个月，并不会对本次交易产生影响时，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，着手筹划本次交易以履行上述承诺。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案，其中中小股东以高票通过本次交易相关议案。
综上所述，根据《4号指引》，中国平煤神马集团变更承诺方案未经股东大会审议通过且承诺到期，存在超期未履行承诺的情形。中国平煤神马集团一直积极督导尼龙化工公司整改，推动承诺履行事项，并拟通过本次交易完成将尼龙化工公司注入上市公司的承诺，不存在主观意愿违反承诺的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司 37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 5 月 30 日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020 年 6 月 16 日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020 年 6 月 18 日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因
2019年10月10日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，距2020年6月1日上市公司发布《关于召开2020第四次临时股东大会的通知》已超过6个月。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，主要因本次重组相关尽职调查和审计工作的推进过程中，恰逢新冠疫情影响期间，本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成，具体原因如下：
1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗
标的公司办公所在地为河南省平顶山市，位于河南省西南部，在新冠疫情期间与部分中高风险地区距离较近。自新冠疫情爆发后，根据平顶山当地的防疫政策及标的公司防疫措施，标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年4月中下旬，标的公司逐步恢复正常运营，员工陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。
2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作
受到国内新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，如标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，在复工政策及防疫措施上与标的公司基本相同。同时，为充分核查标的公司财务信息的真实性、客观性、准确性，中介机构针对金额较小的非关联方客户、供应商以及中间体产品的终端销售情况均进行了核查，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截至2020年4月末，中介机构已经发出的询证函回函率约为50%，未能达到预期回函水平。截至2020年5月下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需。
3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限
新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、上海、湖北、福建、河南等多地，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松，但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去标的公司现场尽调，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。
因此，2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，审议通过本次交易的定价基准日调整至第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，主要系新冠疫情及各地防疫措施等因素影响，以致本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成。为此上市公司召开第十届董事会第十二次会议，将本次重组的定价基准日变更为第十届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年5月30日），上述事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，并经股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为328,014,697股。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金 实施主体
1 3万吨/年1,6-己二醇项目 30,745.00 26,000.00 标的公司
2 尼龙化工产业配套氢氨项 230,066.56 24,000.00 标的公司
目
3 上市公司偿还债务 50,000.00 50,000.00 神马股份
合计 310,811.56 100,000.00
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）标的资产作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 比值
资产总额 1,390,422.96 资产总额与成交金额孰高 958,241.88 68.92%
资产净额 337,046.55 资产净额与成交金额孰高 486,969.11 144.48%
营业收入 1,302,218.43 营业收入 535,519.10 41.12%
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐产品及中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料，即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合，实现上市公司产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行价格为 6.36 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，初始转股价格为6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套
本次交易前 融资，交易对方持有可转 融资，交易对方持有可转
名称 债未转股） 债全部转股）
股数 股权比例 股数 股权比例 股数 股权比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
中国平煤神 28,331.73 49.28 54,572.91 65.17 61,133.20 67.70
马集团
其他股东 29,164.67 50.72 29,164.67 34.83 29,164.67 32.30
本次交易后（不考虑配套 本次交易后（不考虑配套
本次交易前 融资，交易对方持有可转 融资，交易对方持有可转
名称 债未转股） 债全部转股）
股数 股权比例 股数 股权比例 股数 股权比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
合计 57,496.40 100.00 83,737.58 100.00 90,297.87 100.00
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与尼龙化工公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日
交易完成前 交易完成后
资产总计 1,390,422.96 2,022,569.32
负债总计 965,757.19 1,405,108.08
归属于上市公司股东的所有者权益 337,046.55 520,174.61
所有者权益合计 424,665.77 617,461.24
资产负债率 69.46% 69.47%
科目 2019年度
交易完成前 交易完成后
营业收入 1,302,218.43 1,104,829.77
净利润 50,596.94 66,548.12
归属于上市公司股东的净利润 41,914.98 60,258.71
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
五、过渡期间的损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有；尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。
在交割日后15个工作日内，神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告，对尼龙化工公司（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。
六、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
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