北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
“正元转债”2020年第一次债券持有人会
议的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 “正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司“正元转债”2020年第一次债券持有人会议的
法律意见
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘秀华律师、方俊律师（以下简称“本所律师”）出席公司“正元转债”2020 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），对本次债券持有人会议的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次债券持有人会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒（杭州）律师事务所 “正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序
2020年6月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2020年7月6日召开公司2020年度第一次债券持有人会议。
经本所律师核查，公司董事会于 2020 年 6 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次债券持有人会议的通知，公告了本次债券持有人会议讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。上述公告载明了有关本次债券持有人会议的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开及投票方式、债权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
2020年7月6日下午15：30，本次债券持有人会议在浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢18层大会议室召开，会议采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，会议召开的时间、地点、审议方式和审议事项与会议通知内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《会议规则》的规定。
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二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格
（一）本次债券持有人会议的召集人
根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议召集人为公司董事会。公司董事会作为本次债券持有人会议召集人符合法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员资格
根据《募集说明书》及会议通知，本次债券持有人会议的出席对象包括：
（1）截至2020年7月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“正元转债”（债券代码：123043）的债券持有人。上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司所聘请的律师。
根据现场出席会议签名及授权委托书，并经本所律师核查，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计 2 人，持有“正元转债”215,493张，占“正元转债”总张数的12.31%。
除债券持有人及债券持有人代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及出席本次债券持有人会议的人员资格符合《募集说明书》及《会议规则》的有关规定，合法、北京德恒（杭州）律师事务所 “正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次债券持有人会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采用记名方式表决。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应自债权登记日次日2020年7月2日上午9:00起至2020年7月6日下午15:00前将表决票通过传真、邮寄或现场递交方式送达公司董事会办公室出席）；或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱ir@hzsun.com,并将原件邮寄到公司董事会办公室。本次债券持有人会议的债券持有人及代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议审议及表决的事项为会议通知中所列出的《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人就前述议案进行了审议和表决。本次债券持有人会议对前述议案的表决结果如下：
表决情况：同意票215,493张，占出席会议且有表决权债券总张数的100%；反对票0张，占出席会议且有表决权债券总张数的0%；弃权票0张，占出席会议且有表决权债券总张数的0%。
根据《会议规则》的规定，“债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。”
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、本次债券持有人会议表决程序和表决结果等事宜均符北京德恒（杭州）律师事务所 “正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见合我国相关法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《会议规则》的规定，本次债券持有人会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒（杭州）律师事务所 “正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司“正元转债”2020年第一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
刘秀华
承办律师：
方 俊
年 月 日
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