平治信息易主背后股东获利颇丰 主业竞争力不足 财务数据疑点待解

记者 | 刘杰

编辑 | 王宗耀

平治信息实控人将子公司出售给上市公司，从中获益不少，而标的公司存在的诸多风险也被转嫁至上市公司。在上市公司主营业务不佳，财务核算管理混乱之时，实控人则打算出售上市公司股权“离场”。

近日，平治信息发布公告表示，实控人拟转让部分股权及剩余全部表决权，此举将导致上市公司控制权发生变更。此外，其第三大股东也频繁减持，这意味着其大股东们正在将股权变现，“离场”迹象明显。

实际上，上市公司实控人此前就已经将自家资产注入上市公司，从中获利不少，其注入标的公司存在的诸多经营风险也被转嫁至上市公司，使得上市公司风险大增。而大股东乘机退出的背后，恐怕与上市公司堪忧的主营业务竞争力也有关系。

资本运作下，大股东获利颇丰

平治信息的实控人为郭庆和张晖夫妇，其中郭庆持有上市公司25.53%股权，张晖通过福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）持有上市公司15.45%股权，二人直接和间接合计持有上市公司40.98%股权。

2020年6月1日，平治信息发布权益变动公告称，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）拟分别受让郭庆、齐智兴投资持有的上市公司合计9.26%股权。同时，郭庆将其转让后持有的剩余19.15%股权对应的表决权委托给浙江文投行使，由此，上市公司的实控人将变更为浙江文投。

据权益变动报告显示，郭庆、齐智兴投资本次股份转让单价为48.03元/股，两者合计获得的股权转让款将高达5.54亿元，赚的盆满钵溢。事实上，此前，实控人就曾操作上市公司收购其旗下资产，从中获益颇丰。

据2019年3月5日公告显示，平治信息拟以现金支付1.11亿元收购深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）51%股权。深圳兆能原股东为宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”）、共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君源文通”）、张晖，三者分别持股49%、49%、2%，平治信息本次受让后两者全部股权。据天眼查显示，郭庆、张晖合计持有君源文通100%股权，而宁波兆鼎为员工持股平台，张晖持股48.98%，为其实控人。这就意味着，上市公司本次收购的是实控人旗下的资产。

其实，郭庆、张晖二人是2017年底才入场深圳兆能的，当年10月24日，君源文通以2元的作价受让鲁礼军、陈子良合计持有的深圳兆能75%股权。对于2元的交易作价，平治信息在2019年3月14日的问询函回复中称，主要是由于彼时深圳兆能缺乏营运资金，陷入困境，急需引入投资者，受让后，其承诺向深圳兆能注资3750万元。2018年1月，张晖又分别受让鲁礼军、蔡伍军、陈子良持有该公司的全部剩余股权，该次交易总对价为2070万元。

综上来看，原实控人通过注资及收购的方式，共花费5820万元获得了深圳兆能100%的股权。然而，仅过去一年多时间，其又以1.11亿元的价格，向上市公司转卖了深圳兆能51%的股权，从中获利5302万元。值得一提的是，本次转让中，深圳兆能的增值率高达1227.01%。

此后，实控人又欲将其持有的深圳兆能剩余49%的股权注入上市公司。据2020年1月16日发布的收购预案显示，深圳兆能49%的股权作价4.66亿元。值得一提的是，前后两次收购中，标的100%股权估值分别为2.17亿元、9.5亿元，在不足一年的时间里，标的公司的估值便激增338%，其中，现金支付对价达1.16亿元，这意味着倘若本次收购成功，实控人又将获得大量现金。

值得注意的是，平治信息的第三大股东陈航也频繁减持，据上市公司2020年4月23日发布的公告显示，第三大股东原持股4.58%，2019年12月至2020年2月，其共减持了0.82%的股权，依据减持均价及股数计算，其本次减持上市公司股权的参考市值为6653.59万元。

标的公司风险诸多

2019年，深圳兆能部分股权置入上市公司后，平治信息主营业务新增了智慧家庭业务，其整体营收规模也由2018年的8.62亿元增至2019年的17.18亿元，可见，深圳兆能的并表对其影响较大。令人疑惑的是，平治信息披露的深圳兆能的相关信息却甚少，《红周刊(博客,微博)》记者查阅资料发现，实控人转让深圳兆能的背后存在诸多疑点。

据上文所述，2018年初，实控人收购深圳兆能时，该公司还处于极度困难期，并且其原管理层均选择离场，这或许意味着其不看好深圳兆能未来的发展。当年深圳兆能的业绩也不怎么好，出现了5273.13万元的亏损，为何仅过去一年的时间，深圳兆能就获得上市公司12倍的高溢价呢？

其实，这与其当年参与国内通信终端设备集采相关。据2019年3月14日问询函回复介绍，截至2019年2月末，深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单754.44万台，合计价值超过26亿元，其正是依靠着这几十亿元的在手订单获得了高溢价。令人不解的是，其同业竞争者中包含华为技术、中兴通讯、烽火通信、天邑股份等知名大企业，为何实控人入场后深圳兆能便能一举拿下大额订单？事实上，这与深圳兆能的低毛利率、较长结算账期不无关系。

据平治信息年报问询函回复显示，上市公司的智慧家庭业务（即深圳兆能并表后的业务）中前五大客户的毛利率区间为7%-19%，而据2019年3月收购深圳兆能51%股权时的评估预测显示，深圳兆能2019年的毛利率为7.74%，这表明深圳兆能的毛利率实际上更趋向于下限水平。而反观平治信息提供的同业竞争公司，2019年末，中兴通讯、烽火通信、天邑股份的毛利率分别为37.17%、21.8%、19.03%，相较来看，深圳兆能的毛利率远低于行业平均水平，这意味着深圳兆能可能牺牲利润，以更低价的价格拿下了上述大额订单。

此外，大量赊销似乎是其拿下订单的重要原因之一。据年报问询函回复显示，2019年，深圳兆能应收账款金额达5.54亿元，占当期营收比重为55.5%，而同期，其提供的可比公司中，天邑股份、星网锐捷、光迅科技三家公司的应收账款占营收比重分别为22.39%、19.76%、35.37%，深圳兆能应收账款占营收比重明显高于同行业公司。

由此来看，深圳兆能可能通过牺牲利润和赊销等诸多手段才赢得大额订单，如此状况下，意味着其盈利能力恐有不足，后续应收账款回收潜藏风险。

此外，深圳兆能还存在诸多其他风险，比如说其依赖赊销，就严重影响到了上市公司流动性。

年报显示，收购深圳兆能后，2019年，上市公司资产负债率由2018年的37.53%攀升至57.89%，短期借款由2018年的8000万元增至5.5亿元，而经营活动产生的现金流净额则从2018年净流入数亿元变为净流出数千万元。

不仅如此，深圳兆能还存在依赖大客户的风险。据年报问询函显示，2018年、2019年，上市公司智慧家庭业务向前五大客户的销售金额分别为3.22亿元、8.76亿元，同期深圳兆能的营业收入分别为3.28亿元、9.98亿元，由此推算，深圳兆能向前五大客户销售占比分别为98.17%、87.78%，可见，其大客户依赖问题相当严重。

而更严重的是，深圳兆能在上述期间其对第一大客户中移物联的销售额分别达2.68亿元、6.33亿元，占其总营收比重分别为81.71%、63.13%，可见其主要依赖的是第一大客户。而倘若后续竞争对手产品性价比更高，中移物联对其采购减少，或者其未能中标，届时其业绩恐将遭重创。

深圳兆能剩余49%股权转让中，估值暴增3倍，这主要是受2019年深圳兆能营收激增204%，净利润由此前的亏损转为盈利6133万元的影响。可问题在于，深圳兆能2019年刚依靠牺牲利润和赊销获得订单扭亏为盈，经营情况尚不稳定，并且其还存在诸多其他风险，此时原实控人就着急高价将其卖给上市公司，这等于是将深圳兆能后续诸多风险转嫁给上市公司。

主营业务表现不佳

实控人急着将深圳兆能注入上市公司的背后，恐怕与上市公司原主业移动阅读业务日渐衰弱也有关系。

据2019年年报显示，平治信息数字阅读业务的特点及优势为核心内容资源及分发渠道。首先，从核心内容资源来看，其拥有文字阅读产品5万余本，签约作者原创作品3.3万余本，而同行业中，阅文集团2019年年报显示，其平台上有810万位作家，作品总数达到1220万部，掌阅科技2019年拥有数字阅读内容50多万册，可见，平治信息远不及这两家公司。

其次，从分发渠道来看，平治信息主要以平治文学、超阅小说等原创阅读网站为分发渠道。记者查阅平治文学网站。发现其书库首页最新更新的书籍点击量在个位数，排行榜热销第一的书籍点击量也不足10万，且更新时间还为2018年，而超阅小说网站最新更新的书籍点击率也为个位数，这或表明其平台用户活跃度不高，且内容资源不佳。

在激烈的竞争之下，平治信息不论是内容资源还是分发渠道，竞争力均有不足，这也反映在其2019年业绩上，当期，其移动阅读平台业务的营收大幅下滑13.11%，这恐怕也是平治信息急于收购深圳兆能的原因。

营业收入存虚增嫌疑

除了主业竞争力欠缺外，平治信息在财务核算方面也存在诸多问题。2018年、2019年，平治信息连续两年因年报业绩预告与实际业绩相差较大被深交所问询，其中，2019年其业绩预告称实现净利润在2.61亿元至3.18亿元，但实际净利润为2.13亿元，低于预计净利润区间下限约22%，因此，其收到了监管函。那么为何平治信息会频频出现此类情况呢？

以2019年为例，据平治信息2019年年报问询函回复显示，导致差异的主要事项有4件，《红周刊》记者查看发现，其中有3件均为其未按照会计准则相关规定准确核算。这表明平治信息在内部财务核算管理上存在诸多缺陷。

与此同时，平治信息的财务数据还存在诸多疑点，《红周刊》记者核算其营业收入与相关财务数据勾稽关系，发现其中存在上亿元差异。

平治信息2019年营业收入为17.18亿元，其主营业务按照行业划分为互联网服务业及通信设备制造业，分别适用于6%、13%的增值税税率（注：自2019年4月1日起，其增值税由16%下调至13%），由此估算出其含税营业收入约为18.98亿元。按照常理，这个规模的含税营业收入将体现为同等规模的现金流入及经营性债权的增减，那么平治信息的财务数据又是否符合该逻辑呢？

具体来看，2019年年报显示，平治信息当期“销售商品、提供劳务收到的现金”为12.86亿元，与当期含税营业收入相较少了6.12亿元，该部分为本期含税销售额未能以现金回款，且当期其预收账款变动甚微，可忽略该科目影响，因此理论上平治信息的经营性债权需相应增加6.12亿元。

需要注意的是，因2019年平治信息收购深圳兆能为同一控制下企业合并，深圳兆能并表后需对平治信息以前年度财务数据追溯调整，平治信息于2020年4月27日披露了2018年追溯调整后的财务数据，故按此数据核算更具合理性。

2019年，平治信息应收账款及应收账款融资金额合计达9亿元，2018年追溯调整后的应收票据及应收账款合计为4.33亿元，2019年相其经营性债权增加了4.67亿元，然而这却比6.12亿元的理论应增加额少了1.45亿元，这也就意味着平治信息有1.45亿元的营业收入没有相关现金流及经营性债权的支持。

难道是因为平治信息本期对经营性债权计提了大量坏账准备导致上述差异？可实际上，2019年其计提应收账款的坏账准备较上期仅增加了3044.28万元，扣除该部分影响后，差异金额仍高达1.15亿元，故该因素不能解释上述勾稽差异。

因此，该差异产生的原因，就需要平治信息给出具体解释了。

（责任编辑：何一华 HN110）