披露资产重组草案，拟剥离房屋租赁业务，ST宏盛·被问询

6月12日，资本邦获悉，ST宏盛(600817.SH)收上交所下发的《关于对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》。具体内容如下：

一、关于出售资产交易方案

1.前期公司披露重组预案拟发行股份购买宇通重工100%股权，目前该项交易尚待履行上市公司股东大会审议和证监会核准等程序。同时公司现有的汽车内饰业务规模较小，根据截至2019年12月31日备考财务数据，出售后公司总资产1.38亿。要求公司补充披露：(1)本次出售与前次资产购买是否为一揽子交易、本次出售资产的实施计划及时间安排;(2)若本次资产出售实施时间先于发行股份购买资产，是否可能导致上市公司在本次资产出售后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合重大资产重组的相关条件。要求财务顾问发表意见。

2.草案披露，重大资产出售后上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，只保留汽车内饰业务。根据草案披露，投资性房地产目前有5%左右收益率，资产负债率相对较低，要求补充披露此次置出该资产的必要性及合理性。

3.草案披露，重大资产出售采用资产基础法和收益法作为评估方法，其中资产基础法评估结果1.14亿元，占资产总额的78.94%。评估增值率为0。收益法评估结果0.81亿元，增值率-28.53%。本次交易选取资产基础法评估结果作为最终结果。要求公司补充披露：(1)收益法和资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性;(2)结合标的公司持有投资性房地产采用公允价值模式计量的情况，说明未选取市场法进行评估，而采用资产基础法进行评估的原因及合理性;(3)结合投资性房地产所在地交易市场、同类或类似房地产的市场价格，说明评估增值率为零的原因，并以市场法(可比交易等)对评估结果进行验证，充分说明投资性房地产评估合理性。要求财务顾问发表意见。

4.草案披露，重大资产出售交易对方易搜物资全部以现金方式收购标的资产70%股权，价格为7,974.75万元。但草案并未披露交易对方此次收购的资金来源。易搜物资截止至2019年12月31日的总资产为97.51万元，利润为0万元。要求公司：(1)结合交易对方的总资产、利润和自有资金情况等，补充披露此次交易的资金来源;(2)若交易对方拟以借款方式筹集，要求披露具体借款金额、借款对象、借款对象是否为关联方、借款利率及相关条约，并说明可行性及进展;(3)结合交易对方的资金情况和支付能力，补充披露可能存在的交易违约风险及后续处置方案。要求财务顾问发表意见。

二、关于发行股份购买资产交易方案

5.草案披露，业绩承诺人承诺标的公司2020年、2021年、2022年扣非净利润金额分别不低于1.77亿元、2亿元、2.24亿元。此外，标的资产2017年至2019年分别实现净利润2.11亿、1.00亿、3.08亿。由于历史业绩波动较大，且承诺业绩与往期业绩差异较大。要求补充披露：(1)未来业绩的评估过程、主要参数选择等;(2)结合此次交易的估值水平以及历史业绩、现有产能及利用率、分产品线的销售情况等，分析说明承诺业绩的合理性，并进行重大风险提示。要求财务顾问发表意见。

头图来源：123RF

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