股东大会议事规则
新华文轩出版传媒股份有限公司
股东大会议事规则
（2005年5月13日公司创立大会暨第一次股东大会批准施行，
2020年5月21日公司2019年度股东周年大会批准第五次修订）
第一章 总 则
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会（以下简称“股东大会”），对公司、
全体股东（以下简称“股东”）、股东代理人、公司董事（以下简称“董事”）、
监事（以下简称“监事”）、高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）和列
席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
第四条 出席股东大会的股东和股东代理人以及其他参加股东大会的人员，
应当遵守有关法律、法规、公司证券上市地交易所的证券上市规则（以下简称“上
市规则”）、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东
的合法权益。
第五条 股东大会应当在《公司法》、上市规则和公司章程规定的范围内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 公司董事会（以下简称“董事会”）应严格遵守《公司法》及其他
法律、法规、上市规则、公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组
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织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍
股东大会依法履行职权。
第七条 公司应在保证股东大会符合法律、法规、上市规则、公司章程有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参
与股东大会的比例。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请中国律师对以下问题出具法律意见并
公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
三、选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准董事会的报告；
五、审议批准公司监事会（以下简称“监事会”）的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八、审议按照任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及/或本规则需
股东大会审议的关联交易和其他交易事项；
九、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；
十二、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
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十三、修改公司章程；
十四、审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
十五、审议公司股权激励计划；
十六、审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
十七、对任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定须由股东大会审
批的对外担保事项作出决议；
十八、审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时
提案；
十九、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
对于任何适用的法律、法规、上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定
的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理以及符合所有法律、法规、上市规则和公司章程的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事
项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。如有任何股东
根据相关法律、法规、上市规则和公司章程对表决内容视为有关联关系的，该等
股东对有关决议事项应回避表决，亦不得委任任何代理人代其进行表决。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事
项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。授权的内容应明确、具体。
第十条 受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，公司下列对
外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
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(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）根据任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程须有股东大会审批
的对外担保行为。
第十一条 公司发生的如下交易（关联交易适用《新华文轩出版传媒股份有
限公司关联交易制度》）应由公司股东大会审议：
（一）单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值 25%以上的对外投
资项目；
（二）单项金额为公司最近一期经审计净资产值 10%以上的借款；
（三）其他任何适用的法律、法规、规章、规范性文件和公司上市地上市规
则所规定需由公司股东大会决定的交易事项。
第三章 股东大会会议制度
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。受制于任何适用的
法律、法规、上市规则及公司章程，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个
会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会每年召开次数不限。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分之
二时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、任何适用的法律、法规、上市规则及/或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所，说明原因并公告（如需）。
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第十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在符合法律、法规、上市规则及公
司章程的情况下，公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确
认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于
H 股股东。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
一、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他
证券品种；
二、公司重大资产重组；
三、公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
四、公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
五、公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
六、公司股权激励计划；
七、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
八、任何适用的法律、法规、规范性文件、上市规则、公司章程和本规则规
定应当提供网络投票方式的其他事项。
第四章 股东大会的召集
第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，本规则另有规定的除外。
第十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非
执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据适用的法律、法规、上
市规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告（如需）。
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第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
作出。董事会应当根据适用的法律、法规、上市规则和公司章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东（以下简称
“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据适用的法律、法规、上市规则和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，股东大会通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，股东大会通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。召集的程序应当与董事会召集股东会议的程序相同。
第二十条 监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时按适用的规定向有关监管部门办理备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，同时按适
用的规定向有关监管部门提交有关证明材料。
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第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
股东大会召集人（以下简称“召集人”）可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第二十三条 董事会人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序
自行召集临时股东大会。
第五章 股东大会的通知和登记
第二十四条 受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，公司召
开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开
20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开 20 日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东对拟表决事项所代表有表决权的股份
数额达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司方能召开股东大会；
达不到的，公司在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十五条 受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，股东大
会的通知包括以下内容：
一、以书面形式或者公司证券上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形
式作出；
二、指定会议的地点、日期和时间；
三、载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
四、说明会议将讨论的事项；
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五、向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟决议的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
六、如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
七、载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
八、以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的
股东有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
理人不必为股东；
九、载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
十、会务常设联系人姓名、电话号码；
十一、任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定于股东大会通知须
披露的事宜
受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。除非符合相关法律、法规、上市规则及公
司章程，否则股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，股东大
会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在满足下列条件的情况下，公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的
方式来向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯：
一、公司提前 28 日，向境外上市外资股股东发出征求意见函，要求其同意：
公司可通过公司自身网站，来向其发送或提供公司通讯，并在该征求意见函中清
楚说明股东如不回复有什么结果，且该征求意见函距离公司上一次就相同类别的
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公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应相隔满 12 个月；及
二、公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股
东表示反对的回复。
公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股
东发送或提供公司通讯的，须通知该等股东：有关的公司通讯已登载在网站上；
网址；资料登载在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。
公司通讯被视为于下列日期（以较后的日期为准）发出：
一、前款通知送交之日；或
二、公司通讯首次登载在网站上之日（如在送交上述通知后才将公司通讯登
载在网站上）。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监
督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有 A 股股
东已收到有关股东会议的通知。
第二十七条 因意外遗漏未向某有权得到股东大会通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、披露持有公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
五、根据任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程须披露的其他事项
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期召开或取消股东大会
的，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，如任何
适用的法律、法规、上市规则及公司章程有更严谨规定的，应从其规定。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、上市规则及公司章程行使表决权。任何有权出席股
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东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
一、该股东在股东大会上的发言权；
二、自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
三、除公司上市规则、公司章程或其他法律法规另有规定外，以举手或者投
票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以
投票方式行使表决权；
四、任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程赋予的其他权利。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”，或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十一条 公司董事会、独立非执行董事和符合有关条件的股东可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并应向被征集人充分披露信息。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会
的代理人出示其身份证明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭
证。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人出席会议，
公司有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人或其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份
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数额。如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
目。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一、代理人姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会会议。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证件名称和号码、住所或地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会提案
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第三十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第三十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
一、内容与法律、法规、上市规则和公司章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职责范围；
二、有明确议题和具体决议事项；
三、以书面形式提交或送达召集人。
第四十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第四十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
一、董事会和监事会换届选举时，董事和非由职工代表担任的监事可以分别
由上一届董事会、监事会提出候选人建议名单，但提名的人数必须符合上市规则
及公司章程的规定，并且不得多于拟选任人数。
二、临时增选、补选董事、监事的，由现任董事会、监事会根据拟选任人数，
提出候选人建议名单。
三、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人
（单独或者合并持有上市公司已发行股份１%以上的股东可以提出独立非执行董
事候选人）。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的，必须在股东
大会召开 10 日以前将提案递交董事会，并同时提供提名候选人的简历和基本情
况，由董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。
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四、董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资
格和条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事
候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股东提
供该等董事、监事候选人的简历和基本情况。
五、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。
六、股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
七、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
第四十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 日通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第七章 股东大会的召开
第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第四十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。如无法由半数以上董
事推选 1 名董事主持会议并担任会议主席的，由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
决权的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集的股东推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十七条 对于监事会或提议股东根据本规则自行召集的临时股东大会，
董事会及董事会秘书应予配合。会议所必需的费用由公司承担。
第四十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第五十一条 股东大会应按预定的时间开始，会议主持人宣布开会后，应当
首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并
在必要时按照以下要求对议案作说明：
一、提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；
二、提案人为其他人提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东
代理人作议案说明。
第五十三条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言
和口头发言。
第五十四条 要求发言的股东或股东代理人，应当在表决前向董事会秘书或
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股东大会议事规则
会议主持人进行发言登记。发言顺序按登记顺序安排。关于每项议案，登记发言
人数一般不超过 10 人，每一位股东发言不超过两次。
第五十五条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予
每个提案合理的讨论时间。
第五十六条 根据法律、法规、上市规则和公司章程，涉及应由独立非执行
董事发表意见的事项，独立非执行董事应发表意见。
第五十七条 除涉及公司商业秘密的不能公开外，董事、监事、高级管理人
员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八章 股东大会决议和表决
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关
监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。
第六十条 受制于任何使用的法律、法规、上市规则及公司章程，下列事项
由股东大会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；
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股东大会议事规则
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、公司年度预算方案、决算方案；
五、公司年度报告；
六、除法律、法规、上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十一条 受制于任何使用的法律、法规、上市规则及公司章程，下列事
项由股东大会以特别决议通过：
一、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
二、对公司债券及其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；
三、公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
四、公司章程的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
六、股权激励计划；
七、法律、法规、上市规则或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 除非符合相关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，股东
大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中
列明的提案内容时，不得对提案进行变更；否则，任何变更都应视为另一个新的
提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会表决时应当自动回避，董事长应当要求关联股东回避；
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
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股东大会议事规则
董事会在股东大会对有关关联交易议案进行表决之前，应将独立非执行董事
对于该提案事项的意见向与会股东代表充分说明。
第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规、上市规则和本
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当本公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十六条 除累计投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不
得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
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股东大会议事规则
第六十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主持人有权多投一票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十三条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未
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股东大会议事规则
能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规、上市规则和公
司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十五条
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的决议违反法律、法规、上市规则及/或公司章程，侵犯股东合法
权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第七十六条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规、上市规则和公司章
程及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为选举产生之日。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 股东大会会议记录
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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股东大会议事规则
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、股东大会认为或根据适用的法律、法规、上市规则和公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主持人、出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少 10 年。
第十章 附 则
第八十一条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与上市规则及公司章程
中该等术语的含义相同。
第八十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、规章、上市规则
或公司章程的规定冲突的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第八十三条 本规则自公司股东大会批准且公司公开发行的 A 股股票在上
海证券交易所上市之日起施行。
第八十四条 本规则由董事会负责解释。对本规则的修订由公司股东大会特
别决议审议通过。
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