关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019年年报的问询函相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所2020年5月12日出具的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第55号）的核查要求，中威正信（北京）资产评估有限公司组织评估项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的核查和分析，现就资产评估相关问题回复如下：
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司简称为“胜利精密”或“上市公司”、“公司”；
苏州富强科技有限公司简称为“苏州富强”；
南京德乐科技发展有限公司简称为“南京德乐”；
苏州硕诺尔自动化设备有限公司简称为“硕诺尔”；
如无特殊提示，本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万元。
现将具体情况汇报如下：
问询意见2：截至2019年末，公司商誉金额22.62亿元，本年计提商誉减值准备金额11.90亿元，累计计提商誉减值准备金额21.37亿元，累计商誉减值计提比例为94.47%。
（1）公司2019年主要对苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）等公司相关商誉计提商誉减值准备11.90亿元，请公司结合前述3家公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”。请评估机构、年审会计师核查发表意见。（问询意见2（1））
回复：
1、 苏州富强科技有限公司
2015年，公司通过发行股份及现金购买资产方式支付对价76,393.16万元，取得苏州富强100%的股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额8,664.99万元确认商誉67,728.17万元。
2019年，苏州富强营业收入为107,608.26万元，较2018年减少84,097.89万元，降幅为43.87%；同时，净利润由2018年的37,608.24万元降低至2019年的-23,643.45万元。
2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率也有所下降，并且往年已销售的设备仍需要大量人力进行维护，导致销售费用、管理费用大幅增加，因此，苏州富强2019年收入与净利润同比大幅减少。
胜利精密根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2019年度终了的商誉减值测试，胜利精密对苏州富强所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并苏州富强所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中威评估出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第11005号），截止2019年12月31日的相关资产组可回收价值为8,472.00万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
营业收入 49,800.00 59,760.00 71,712.00 82,468.80 94,839.12 94,839.12
营业成本 29,433.72 35,720.55 43,016.18 49,468.61 56,888.90 56,888.90
EBITDA 3,147.67 4,040.81 5,446.51 6,624.39 7,547.98 7,547.98
预计未来净现金流
量（税前） -17,501.48 -822.05 -263.21 1,268.74 1,552.58 5,943.02
受贸易战、经济下滑影响，大客户销售下降订单减少，同时受到疫情冲击，苏州富强科技有限公司预测2020年收入仍会大幅下降。目前，苏州富强围绕主业，在产业链上下游进行战略部署，加大研发投入，并利用所累积的技术优势和人才优势，向行业的纵深不断发展，预计2020年以后年度营业收入将保持恢复增长状态，毛利率将保持在前几年水平上波动，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，且预测期毛利率维持在40%左右，与苏州富强前几年毛利率以及同行业毛利率接近，具备合理性。
2）税前折现率为13.8%
苏州富强的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，并通过调整得出权益资本预期风险系数β e。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
资产组账面价值① 5,084.07
商誉账面价值② 67,728.17
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 72,812.24
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 8,472.00
减值损失⑥=④-⑤ 64,340.24
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 0.00
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 64,340.24
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于苏州富强实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎，未利用资产减值进行财务“大洗澡”。
2、 南京德乐科技有限公司
2015年，公司通过发行股份购买资产方式支付对价59,514.60万元，取得南京德乐 100%的股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额26,120.53万元确认商誉33,394.07万元。
2018年，胜利精密对南京德乐计提商誉减值准备16,334.41万元。
2019年，南京德乐营业收入为665,621.66万元，较2018年减少342,753.86万元，降幅为33.99%；同时，净利润由2018年的10,125.54万元降低至2019年的-16,516.86万元。
2019年，南京德乐受经济下滑及电商平台竞争的不利影响，处于4G至5G的窗口期影响，2019年收入与净利润同比大幅减少。
胜利精密根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2019年度终了的商誉减值测试，胜利精密对南京德乐所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并南京德乐所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中威评估出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第11002号），截止2019年12月31日的相关资产组可回收价值为4,900.00万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
营业收入 785,546.36 825,458.54 867,169.30 910,780.06 956,797.92 956,797.92
营业成本 770,668.73 801,731.69 833,825.95 867,007.03 910,818.03 910,818.03
EBITDA 5,629.95 13,873.29 22,849.86 32,603.56 34,234.02 34,234.02
预计未来净现金
流量（税前） -190,003.70 3,769.36 12,316.93 21,617.51 22,448.11 33,789.56
2020年随着5G产业进入商用期，预计年度营业收入将恢复增长状态，毛利率也将有所恢复，保持在前几年水平上波动，基于以上原因分析2020年以后年度营业收入将保持恢复增长状态，毛利率将逐步恢复至前几年水平，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，且预测期毛利率逐步恢复至前几年水平，维持在4%-5%左右，与南京德乐前几年毛利率以及同行业毛利率接近，具备合理性。
2）税前折现率为13.3%
南京德乐的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，并通过调整得出权益资本预期风险系数β e。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
资产组账面价值① 4,670.78
商誉账面价值② 33,578.60
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 38,249.38
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 4,900.00
减值损失⑥=④-⑤ 33,349.38
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 16,334.41
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 17,014.97
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于南京德乐实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎，未利用资产减值进行财务“大洗澡”。
3、苏州硕诺尔自动化设备有限公司
2018年，公司支付现金48,577.23万元，取得硕诺尔100%的股权，并根据合并日取得的可辨认净资产公允价值份额9,024.98万元确认商誉39,552.25万元。
2018年，胜利精密对硕诺尔计提商誉减值准备14,949.23万元。
2019年，硕诺尔营业收入为12,909.77万元，较2018年减少2,420.53万元，降幅为15.79%；同时，净利润由2018年的1,438.46万元降低至2019年的-2,336.96万元。
硕诺尔受经济下滑不利影响，造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少或取消设备订单，改为修整及其他方式，大订单减少，收入下降，2019年受经济下滑和母公司集团资金面紧张的双重影响，公司部分重要客户考虑自身供应链安全性，对公司订单收紧，收入持续下降，另外由于新增客户毛利率较低以及部分老客户
已发出商品折扣加大，2019整体毛利率较去年同期下降较大。
胜利精密根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2019年度终了的商誉减值测试，胜利精密对苏州硕诺尔所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并苏州硕诺尔所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算。中威评估出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第11004号），截止2019年12月31日的相关资产组可回收价值为216.01万元。
关键参数如下：
1）商誉及相关资产组预计未来现金流量
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
营业收入 9,574.27 10,531.70 11,584.87 12,743.36 13,380.53 13,380.53
营业成本 7,641.20 8,027.92 8,672.53 9,539.06 10,015.65 10,015.65
EBITDA 335.84 744.95 977.44 1,076.96 1,131.70 1,131.70
预计未来净现
金流量（税前） -4,772.59 35.62 294.79 397.35 738.56 1,090.12
硕诺尔受贸易战、经济下滑影响，大客户销售下降订单减少，同时受到疫情冲击，预计2020年营业收入仍将继续减少，2021年后随着经济复苏，收入将恢复增长，基于以上原因分析2020年以后年度营业收入将保持恢复增长状态，毛利率将保持在前几年水平上波动，公司对于商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，且预测期毛利率维持在25%左右，与硕诺尔前几年毛利率以及同行业毛利率接近，具备合理性。
2）税前折现率为15.2%
硕诺尔的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，并通过调整得出权益资本预期风险系数β e。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
资产组账面价值① 98.28
商誉账面价值② 39,552.25
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 39,650.53
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 216.01
减值损失⑥=④-⑤ 39,434.52
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 14,949.23
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 24,485.29
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于苏州硕诺尔实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎，未利用资产减值进行财务“大洗澡”。
4、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：上市公司已对计提商誉减值的主要测算参数进行了说明，上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函相关问题回复的核查意见》之盖章页）
中威正信（北京）资产评估有限公司
2020年05月16日
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