致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于大连派思燃气系统股份有限公司
2019年年度报告的信息披露监管问询函有关问题的
专项说明
上海证券交易所：
贵所《关于大连派思燃气系统股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0354 号）（以下简称“问询函”）收悉，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师核查的问题进行了专项核查。现将核查情况和核查意见说明如下：
一、问询函问题 3：关于商誉。2017 年，公司向自贡华燃收购雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称雅安华燃）等 7 家公司各 80%的股权，后将其中4家公司80%的股权置换为雅安华燃、伊川华燃和方城华燃3家公司各20%的股权，最终实际收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 100%的股权，合计形成8018.02 万元商誉。年报显示，本期公司计提商誉减值准备 1474.57 万元，累计计提1971.88万元。请公司补充披露：（1）公司在向自贡华燃收购雅安华燃等7家公司股权时约定了利润承诺及补偿义务，但在后续股权置换中免除了该义务，请公司补充披露免除相关义务的原因，相关决策是否履行了法定程序，时任独立董事是否发表了独立意见，相关决策是否有利于保护上市公司利益；（2）请补充披露雅安华燃、伊川华燃、方城华燃3家公司自2017年以来的主要财务数据，并说明与评估报告预测业绩的差异情况；（3）请结合公司近三年对雅安华燃等 3 家城镇燃气公司的商誉减值测试和计提情况，说明公司近三年对商誉减值准备的计提是否充分，并就后续商誉减值风险做充分提示。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、公司在向自贡华燃收购雅安华燃等 7 家公司股权时约定了利润承诺及补偿义务，但在后续股权置换中免除了该义务，请公司补充披露免除相关义务的原因，相关决策是否履行了法定程序，时任独立董事是否发表了独立意见，相关决策是否有利于保护上市公司利益。
公司在 2017 年度向自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）收购雅安华燃等 7 家公司股权时约定了利润承诺及补偿义务，根据协议约定：2017年度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于4,800万元、6,500万元及8,400万元。
根据《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，将其中4家公司80%的股权置换为雅安华燃、伊川华燃和方城华燃3家公司各20%的股权，最终实际收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 100%的股权，此次股权置换均无需支付对价，同意自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。
公司免除相关义务的主要原因是：
公司为实现天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，于2017年1月9日与自贡华燃签订了《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》，以现金方式购买自贡华燃持有的雅安华燃等七家公司各 80%的股权，同时签订《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》，此次股权交易对价为人民币 18,224 万元，由派思股份以现金方式分五期向自贡华燃支付，交易未构成重大资产重组，未达到股东大会审议标准，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准通过。
2017年 2月 13日，公司与由公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司担任普通合伙人的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意，派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概括转让给派思惠银。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计10,023.20万元。
在交易双方共同经营的半年中，公司对标的公司内控管理制度推进缓慢，原团队在实际经营过程中，存在不符合上市公司管理程序的现象，为避免对公司造成实质性损害，交易双方重新谈判，由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃 4 家公司业务开展情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃一直未具备开展业务的条件。雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常，因此为进一步优化本次并购交易的效果，集中资源发挥优质标的业绩贡献，公司希望优先选择雅安、伊川和方城三家公司，并全资控股，自贡华燃全体管理层从这三家公司退出。作为置换条件，自贡华燃要求免除此前业绩承诺，最终派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，并就本次购买资产事项于 2017年8月28日签署补充协议书，双方同意对本次股权交易方案进行调整：
（1）自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 20%的股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各 80%的股权进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价；
（2）派思惠银无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计人民币8,200.80万元的支付义务；
（3）自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务；
（4）自贡华燃不再履行其在《购买资产协议》项下的经营管理责任并应按派思惠银的要求办理雅安华燃、伊川华燃和方城华燃的全部交接事宜。
公司于2017年8月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意上述交易调整事项。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，也无需股东大会审议。
公司独立董事就本次股权置换发表了独立意见，同意实施本次股权置换。
本次置换实施后，公司置出盈利能力不确定的隆昌隆尧等四家项目公司，不再纳入公司合并报表范围，剩余股权转让款不再支付。同时公司通过派思惠银对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃实现全资控股，在稳步进入城镇燃气行业进程中迈出重要一步，置换完成后能够总体实现本次股权交易的目的，维护上市公司利益。
2、请补充披露雅安华燃、伊川华燃、方城华燃3家公司自2017年以来的主要财务数据，并说明与评估报告预测业绩的差异情况。
（1）雅安华燃
单位：万元
项目 实际数 预测数 差异率
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年
营业收入 1,534.66 1,522.47 1,349.36 4,641.09 2,701.79 2,971.98 -66.93% -43.65% -54.60%
营业成本 571.63 863.39 1,026.63 1,195.35 1,451.09 1,730.71 -52.18% -40.50% -40.68%
利润总额 826.87 383.40 10.02 3,344.96 1,089.06 1,121.93 -75.28% -64.80% -99.11%
净利润 619.24 276.17 -4.08 2,508.72 805.52 841.95 -75.32% -65.72% -100.48%
未达预期主要原因系：
2017年度：
预测时点，交易安排公司持股80%，自贡华燃20%，而收购过程中，股权置换架构调整，团队调整更换，业务未能如期开展。
2018年度：
2018 年 7 月雅安华燃施工单位甘肃一安建设科技集团有限公司的员工下班途中发生交通事故，该事故影响了其施工，致使项目停滞，影响雅安华燃总体进度，未能按期投运所致。
2019年度：
1）2019 年 8 月中下旬雅安区域遭受十年一遇大洪水导致区域内大面积受灾，对雅安华燃供气及开发均造成影响；
2）雅安市雨城区2019年开始实行乡镇行政规划调整，涉及雅安华燃全部辖区内乡镇调整，目前各乡镇政府对天然气开发、宣传工作放缓。
（2）伊川华燃
单位：万元
项目 实际数 预测数 差异率
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年
营业收入 145.92 279.03 184.49 3,589.35 1,184.86 1,293.66 -95.93% -76.45% -85.74%
营业成本 63.96 182.05 164.78 1,209.13 801.46 776.77 -94.71% -77.29% -78.79%
利润总额 -0.67 -6.04 -84.90 2,293.75 224.05 353.34 -100.03% -102.70% -124.03%
净利润 -0.67 -6.04 -84.90 1,758.67 202.79 264.00 -100.04% -102.98% -132.16%
未达预期主要原因系公司同时投建雅安华燃、伊川华燃、方城华燃，因资金紧张，致使伊川华燃管道铺设不及预期，工程进度较慢，相应的投资计划不能如期完成，致使新增管道尚未通气，燃气安装及燃气销售业务未能如期实现。
（3）方城华燃
单位：万元
项目 实际数 预测数 差异率
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年
营业收入 68.61 0.35 101.63 316.00 -32.49% -99.89%
营业成本 7.92 3.08 65.50 129.00 -87.91% -97.61%
利润总额 -92.14 -66.69 -12.76 -61.83 59.05 7.86% -121.61%
净利润 -92.14 -66.69 -12.76 -61.83 59.05 7.86% -121.61%
未达预期主要原因系收购时点基础建设少，起步较晚，基础性设施正处于初期建设阶段。目前方城华燃公司部分主要管道铺设基本完成，储备站用地已获批，施工许可证办理中，待建设完成达成通气条件后可办理燃气经营许可证，预计2020年10月取得燃气经营许可证。
3、公司近三年对雅安华燃等 3 家城镇燃气公司的商誉减值测试和计提情况，说明公司近三年对商誉减值准备的计提是否充分，并就后续商誉减值风险做充分提示。
公司近三年对雅安华燃等3家城镇燃气公司的商誉减值计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2017年度 2018年度 2019年度 累计
雅安华燃 497.31 1,216.71 1,714.02
伊川华燃 177.81 177.81
方城华燃 80.05 80.05
合计 497.31 1,474.57 1,971.88
2017年度、2018年度商誉减值测试和计提情况，已在 2018年报问询函中充分披露，具体详见：《关于对上海证券交易所 2018年年度报告事后审核问询函的回复》问题8。
2019年度，综合各公司的经营状况，公司基于谨慎性原则，对雅安华燃等3家城镇燃气公司未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就 3家公司商誉减值情况进行评估并分别出具了评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司本期对雅安华燃等 3家公司共计提商誉减值1,474.57万元。
雅安等三个项目如未来经营业绩仍旧不达预期，则存在商誉继续减值的风险，减值金额将计入公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。
（1）商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2017年非同一控制下企业合并3家公司的合并成本与公允价值之间的差额形成。
1）资产组组合的确认：公司分别将每家公司的资产作为一个资产组组合，即每家公司与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
2）雅安华燃等3家城镇燃气公司与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
单位：万元
项目 雅安华燃 伊川华燃 方城华燃
对子公司的持股比例 100% 100% 100%
①资产组或资产组组合 2,263.34 1,140.65 820.12
的账面价值
账面价值 ②归属于母公司股东的 2,263.34 1,140.65 820.12
商誉账面价值
③整体商誉账面价值 3,752.09 3,050.06 718.56
账面价值合计=①+③ 6,015.43 4,190.71 1,538.68
①资产组的公允价值减
去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金 4,798.72 4,012.90 1,458.63
流量的现值
可收回金额取①和②中 4,798.72 4,012.90 1,458.63
较高者
报告期内应计提整体商 1,216.71 177.81 80.05
商誉减值金额 誉减值金额
报告期内应计提归属于 1,216.71 177.81 80.05
母公司股东的商誉减值
金额
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。
①收益期确定
根据雅安华燃等3家公司与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定雅安华燃等3家公司的收益期均按有限期测算。委估资产组内的燃气管网、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。
雅安华燃特许经营权有效期限为约30年，自2014年11月4日到2044年11月3日止，截至评估基准日，剩余经营有效期约 25年，因此，本次评估的收益期为约25年。
伊川华燃特许经营权有效期限为约30年，自2014年11月6日到2044年11月6日止，截至评估基准日，剩余经营有效期约 25年，因此，本次评估的收益期为约25年。
方城华燃特许经营权有效期限为约29年，自2015年12月23日到2044年12月 22日止，截至评估基准日，剩余经营有效期约 25年，因此，本次评估的收益期为约25年。
具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。
②预测期及预测期后的价值
首先测算各资产组组合 2020年至 2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，雅安华燃等3家公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
③折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于雅安华燃等3家公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此采用选取对比公司进行分析计算的方法估算雅安华燃等3家公司期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及雅安华燃等3家公司资本结构估算被各自的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税前折现率，WACC基本计算公式如下：
WACCBT ? WACC
1?T
WACC ? Re E ? Rd D (1?T )
D ? E D ? E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
雅安华燃等3家公司的税前折现率分别如下：
项目 雅安华燃 伊川华燃 方城华燃
税前折现率 12.53% 12.93% 13.40%
④预计未来现金流量现值的计算
将雅安华燃等3家公司未来现金流量预测结果按各自折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以 2019年 12月 31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的所持有的雅安华燃等3家公司与商誉相关的资产组可收回金额、资产组账面价值、商誉账面价值以及需计提商誉减值准备的金额分别如下：
单位：万元
项目 雅安华燃 伊川华燃 方城华燃
资产组可收回金额 4,798.72 4,012.90 1,458.63
资产组账面价值 2,263.34 1,140.65 820.12
商誉的账面价值 3,752.09 3,050.06 718.56
需计提商誉减值准备的金额 1,216.71 177.81 80.05
3）雅安华燃等3家公司商誉减值测试使用的关键参数分别如下：
①雅安华燃
单位：万元
项目 商誉减值测算
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 2,807.06 3,807.99 4,000.39 3,543.52 3,493.08
营业成本 1,814.48 2,314.21 2,622.85 2,720.29 2,824.09
利润总额 848.49 1,332.17 1,201.22 625.51 448.30
A.未来年度运营收入预测
雅安华燃主要负责雅安市雨城区11个乡镇燃气管道建设与运营、入户安装及天然气供应，主营收入分为初装费收入、天燃气销售收入和其他收入。
Ⅰ初装费收入的预测
公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。
新增用户数量的确定：
雅安华燃根据与雅安市雨城区人民政府 2014年 11月 4日签订的乡镇管道燃气特许经营权协议，特许经营权有效期限为30年，自2014年11月4日到2044年11月3日止，截至评估基准日，剩余经营有效期25年。
雅安华燃实施天然气供气民生工程覆盖11个乡镇，雅安华燃特许经营权辖区11个乡镇内居民约29151户，截至2019年12月31日，合江、凤鸣、碧峰峡、八步、沙坪镇五个区域气化率已经超过 40%，凤鸣更是达到 76.54%。其余区域尚待开发，严桥、望鱼、宴场、观化等地区2019年底主管网全部建设完成，2020年预计全部通气覆盖。由于雅安乡镇多山，瓶装液化气送气不方便，且四川天然气资源丰富，价格较其他地区更低，居民对管道天然气接受度颇高。预计气化率最高可达65%左右。
本次预测期 2020-2024年常规区域新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2025年至2044年度考虑居民房屋自然更替，按照50年计算，永续年度房屋自然更替按累计开户的2%计算。
2018年 9月雅安市政府与雅安世外乡村旅游开发有限责任公司打造的《世外乡村·海子山国际森林康养旅游度假区》项目投入建设，该项目总投资60亿，预计打造一个集景区与住宅为一体的康养度假村。项目规划控制区范围涉及望鱼乡（罗坝村、三合村）部分区域，晏场镇（宝田村、代河村）部分区域，严桥镇（后经村）部分，核心区规划面积 14.58平方公里。四至范围为：东至晏场镇宝田村楼子口，南至望鱼乡三合村贾林，西至望鱼村罗坝村赵雅路，北至严桥镇后经村金船山山顶。项目总体规划范围 36平方公里，总体规划新建住宅约 6万余户，均配备燃气。医院、酒店、商场等配套齐全，常住人口10万人。项目整体建设周期8-10年，目前项目一期道路已建设完成，一期第一、二、三组团于2019年11月已开工建设，由于疫情影响，建设进度预计放缓，预计从 3月继续建设，原定4月封顶，现在往后拖两个月。公司预计 5月开始铺设第一期主管道，10月建设完成，6月开始入户安装，11月完工。预计2020年建成3000户。本次评估海子山居民用户取60,000户，预计预测期内每年建设3000户，商业用户不予预测。
初装费定价：
入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。雅安华燃目前定价居民用户 4,800 元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。对于海子山项目，由于是与开发商直接签订合同，安装价格较普通住户更低。
Ⅱ天然气销售收入的预测
燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，雅安华燃根据雅安市发展和改革委员会雅发改价格[2019]20 号，居民户的销售定价为 2.05元/立方米（含税），工业用户为3.00元/立方米（含税）。考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。
对于常规地区燃气用量考虑燃气开卡使用户数和户均用量，燃气开卡户数按照上年累计开户数加上当年新增开户数的一半来计算，户均用量参照历史年度平均用量。
对于海子山项目，由于是度假村，考虑到实际居住使用率较低，燃气户均用量更低且仅按半年计算。
B.未来年度主营业务成本预测
主营业务成本包括安装材料、直接人工、外购天然气成本及管网折旧费、安全费用等，根据历史数据分析企业的毛利率水平，天然气成本按照以往年度的平均毛利率预测企业未来成本发展水平。其他业务成本由于金额较小，本次不予预测。
C.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税前折现率方法一致。
②伊川华燃
单位：万元
项目 商誉减值测算
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 1,029.48 3,189.07 4,755.69 6,657.45 7,242.27
营业成本 637.63 1,595.76 2,623.30 3,724.72 4,540.49
利润总额 275.55 1,467.11 1,994.78 2,781.08 2,524.97
A.未来年度运营收入预测
伊川华燃主要负责伊川县 11个乡镇燃气管道建设与运营、入户安装及天然气供应，主营收入分为初装费收入、天燃气销售收入和其他收入。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气、商业用气和工业用气。
Ⅰ初装费收入的预测
公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。
新增用户数量的确定：
伊川华燃根据与伊川县建设局2014年11月6日签订的《伊川县城乡管道燃气特许经营协议》，约定特许经营30年，自2014年11月6日到2044年11月6日止，截至评估基准日，剩余经营有效期约25年。
一区待开发的江左镇常住人口 48,300 人，约 16,099户，其中镇区常住人口达 10,000人，约 2,700户，江左镇依托 G343国道从镇区通过，拥有繁华商业街及已建成住宅小区（约400户），现主镇区及住宅小区均未开发通气，开发价值巨大，预测开户将达到 350 户以上；一区吕店镇高速口拥有已建成住宅小区一个，约600户，现未开发通气，预测主镇及周边地区开户将达到710户以上；一区待开发的白沙镇窦村、叶村常住人口达 7,000人，约 2,000户，窦村南 4Km处拥有大型煤矿宝雨山煤矿，预测白沙镇窦村、叶村开户将达到170户以上，同时宝雨山煤矿暂使用 LNG点供模式供 6T/h热水锅炉（年用气量约 150万立方米）使用，公司可利用管道气稳定的优势进行洽谈合作。
三区待开发的葛寨镇烟涧村为青铜器特色小镇，常住人口达 3,490 人，约1,163户，村中住户大多以个体烧制经营青铜器（规模大小合计约有 200家，每家年用气量约为 7,000~10,000立方米）为主，现均以液化石油气为燃烧原料，公司进行市场勘查时，个体商户均表达出强烈的安装意愿；三区待开发的葛寨镇镇区常住人口达9000人，约2,500户，拥有已建成住宅小区两座（葛寨小区、烟涧小区），约 800户，现均未开发通气，预测 2020年葛寨镇开户将达到 370户以上。
对于葛寨青铜器生产基地为全国重点仿古青铜器基地，农民工工返乡创业的重点手工产业集聚区，现有商户120家，年用气量600万方，分局用气量初装费为 4-10万元，成本 1-3万元左右。预计 2020年安装完毕。江左建业绿色基地是河南建业集团投资建设以旅游观光、家庭宾馆、现代农业为一体的绿色小镇，年用气量 30万方左右。商业用户用气量 19年较 18年有大幅度下降，实为张琳普所在的农产品加工企业由于 19 年大蒜价格上升，该企业产量大幅度下降，减少燃气使用量，该用户燃气量为 18年流量计燃气 63.67%。白沙宝雨山煤矿为河南省煤气集团下属焦煤集团下属大型煤矿，职工 2,000 多人，年用气量150万方，初装费130万元，预计2020年安装完毕。
伊川华燃特许经营权辖区 11乡镇常住人口557,400人，约133,450户，由于伊川地处平原地区，液化燃气较为方便，预测期开户数量根据企业的管网铺设进度，参照凤鸣合江的趋势进行预测，预计区域最高气化率为 45%。区域整体气化率为30%。
本次预测期 2020-2024年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2025年至 2044年度考虑居民房屋自然更替，按照50年计算，永续年度房屋自然更替按累计开户的2%计算。
初装费定价：
入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。伊川华燃目前定价居民用户 3,280元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。
Ⅱ天然气销售收入的预测
燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，伊川华燃根据《伊川县发展和改革委员会关于调整我县城区居民管道天然气销售价格的通知》，居民户的销售定价为 2.52元/立方米（含税）。商业工业用户为企业自主定价。考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。燃气用量考虑燃气开卡使用户数和户均用量，燃气开卡户数按照上年累计开户数加上当年新增开户数的一半来计算，户均用量参照历史年度平均用量。
B.未来年度主营业务成本预测
主营业务成本包括安装材料、直接人工、外购天然气成本及管网折旧费、安全费用等，除管网折旧费和安全费用外，评估依据历史年度各主营产品的毛利率预测未来的营业成本。其他业务成本由于金额较小，本次不予预测。
C.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税前折现率方法一致。
③方城华燃
单位：万元
项目 商誉减值测算
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 436.65 1,880.06 2,814.90 3,071.69 2,898.79
营业成本 286.59 1,140.45 1,816.01 2,310.29 2,581.69
利润总额 90.71 673.06 923.81 678.67 226.26
A.未来年度运营收入预测
方城华燃主要负责方城县广阳镇、赵河镇、博望镇等 15个乡镇燃气管道建设与运营、入户安装及天然气供应，主营收入分为初装费收入、天燃气销售收入和其他收入。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气、商业用气和工业用气。
Ⅰ初装费收入的预测
公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。
新增用户数量的确定：
方城华燃根据与方城县人民政府 2015年 12月 23日签订的乡镇管道燃气特许经营权协议，特许经营权有效期限为29年，自2015年12月23日到2044年12月22日止，截至评估基准日，剩余经营有效期25年。
方城华燃实施天然气供气民生工程覆盖15个乡镇，根据2018年南阳市统计年鉴，方城县约 79.03万常住人口，城镇人口约 35.98万人，约 8.57万户城镇居民。
截至评估基准日 2019年 12月 31日，方城华燃经营区域内主要建设 4个临时的LNG瓶组站和1个CNG供应站，中压管道建设约82公里，已开166户，其中158个居民户，7个商业户，1个正大禽业用户。
因方城华燃的管道燃气主要来源于西气东输工程唐河至方城支线，2017 年10月 30日，河南省发展燃气有限公司“唐伊线”方城-南召、社旗天然气支线工程在南阳市社旗县举行开工仪式。
截至评估基准日 2019年 12月 31日，方城华燃经营区域内暂无长输管线接口，所以暂时只能以车载气为过度气源，后期视周边情况发展管道气。考虑到LNG 瓶组站覆盖面的局限性及成本效益，长输管道未通前不准备向镇下的村庄覆盖，故本次预测期只考虑镇上用户数量。
方城华燃特许经营权辖区 15乡城镇居民约85,673户，未来管道覆盖范围内居民约 43,071 户，由于方城地处平原地区，液化燃气较为方便，预计气化率最高为45%，各区域根据企业的管道铺设进程预测。
本次预测期 2020-2024年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2025年至 2044年度考虑居民房屋自然更替，按照50年计算，永续年度房屋自然更替按累计开户的2%计算。
方城县是一个农业大县，区域内几乎没有大型工业，故本次工业用户增长不予预测。
初装费定价：
入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。方城华燃目前定价居民用户 2,980元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。
Ⅱ天然气销售收入的预测
燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，方城华燃根据方城县物价管理办公室关于县城中心城区管道天然气临时销售价格的批复（方价【2015】01号），居民户的销售定价为 3.75元/立方米（含税），商业工业用户为 4.20元/立方米（含税）。考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。未来年度用气量根据伊川华燃历史年度平均用气量预测。
本次预测，方城华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。
B.未来年度主营业务成本预测
主营业务成本包括安装材料、直接人工、外购天然气成本及管网折旧费、安全费用等，除管网折旧费和安全费用外，评估依据历史年度各主营产品的毛利率预测未来的营业成本。其他业务成本由于金额较小，本次不予预测。
C.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税前折现率方法一致。
各报告期公司按照谨慎性原则均进行了商誉减值测试。
（2）针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
1）我们了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。
2）对管理层商誉减值测试方法的适当性进行了评估。
3）将减值测试中所使用的基础数据与历史数据、审批的预算进行比较。
4）评估用于测算商誉减值的关键参数（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价。
5）获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性；同时评价了管理层的估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。
6）对预测收入和采用的折现率等关键参数进行了敏感性分析，以评价关键参数的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司在向自贡华燃收购雅安华燃等 7家公司股权时约定了利润承诺及补偿义务，但在后续股权置换中免除了该义务，公司已经补充披露免除相关义务的原因，相关决策履行了法定程序，时任独立董事发表了独立意见；
2、雅安华燃、伊川华燃、方城华燃3家公司自2017年以来的主要财务数据与评估报告预测业绩的差异原因是合理的；
3、公司商誉减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定，符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
二、问询函问题4：关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为3.21亿元，坏账准备为8081.10万元。其中，燃气设备业务组合计提坏账准备8027.30万元，计提比例为 25.82%。本期应收账款坏账损失 2706.74万元。请公司补充披露：（1）请公司结合燃气设备业务板块应收账款账龄分布、客户信用情况、行业特点等情况，说明确定预期信用损失模型和参数选取的依据和合理性，应收账款坏账准备的计提是否审慎;（2）本期应收账款前五名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系；（3）本期应收账款坏账损失较上期大幅增长的原因及合理性，上期对应收账款坏账损失的确认是否充分；（4）请公司就应收账款回收风险进行充分提示。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、请公司结合燃气设备业务板块应收账款账龄分布、客户信用情况、行业特点等情况，说明确定预期信用损失模型和参数选取的依据和合理性，应收账款坏账准备的计提是否审慎。
公司燃气设备业务主要产品为大型燃气输配和燃气应用成套设备组及模块，属于非标设备，主要应用于电厂、能源站等燃气发电领域。销售主要采用“订单式”经营模式，根据客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品最终销售给客户。结算方式基于客户的工程进度及调试验收等方面进度，一般采用“预付款-进度款-交货款-验收款-质保金"形式的分阶段收款模式。
由于国内外电厂、能源站等发电工程项目一般的工程周期为 1-2年，项目验收及商业运营时间视项目地各方面政策等会更加延长，所以公司的进度款一般为1-2年账龄，调试款会更长至 3年以上，尾款多为商业运营后两年，账期可能会长至5年，故上述因素导致应收账款占营业收入比重较高，账龄较长。
公司燃气设备板块的客户主要为央企、国企以及世界500强企业等，客户群体及结构没有变化，客户信用状况较好，没有发生重大变化，公司对其的信用政策未发生重大变化，因整体经济下滑，回款周期有所延长。
报告期末，公司燃气设备板块的应收账款账龄及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 2019年
应收账款期末余额 坏账准备
1年以内 6,921.65 405.02
1至2年 8,364.09 1,409.57
2至3年 9,772.66 2,349.27
3至4年 4,320.61 2,177.47
4至5年 320.17 298.28
5年以上 1,387.69 1,387.69
合计 31,086.87 8,027.30
公司参考历史信用损失数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用迁徙率模型计算各账龄类别的历史损失率，根据前瞻信息调整损失率，最终按照期末账龄分布计算应收账款减值准备。
信用减值损失计提是根据应收账款账龄分布，通过评价历史付款时间、金额等数据确定无偏概率加权平均金额，基于账龄平均迁徙率的矩阵测算迁徙率，经过前瞻性调整（通过回归分析得出经济指标，与历史损失率变动数据比较，得出调整数），最终得出预期信用损失率。
公司计算坏账准备的预期信用损失率与同行业上市公司对比如下：账龄 派思股份（%） 天沃科技（%） 富瑞特装（%）1年以内 5.85 4.17 2.001至2年 16.85 7.18 10.002至3年 24.04 21.59 20.003至4年 50.4 42.72 50.004至5年 93.16 61.65 80.005年以上 100.00 89.62 100.00
公司参考历史信用损失数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用迁徙率模型计算坏账准备，计提的坏账准备是合理的，计提比例略高于同行业上市公司，对应收账款计提是审慎的、充分的。
我们针对上述有关事项执行了如下核查程序：
1）对单项金额不重大以及在单项减值测试中没有客观证据表明需要单独计提坏账准备的应收款项，复核管理层根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组的合理性。
2）检查了管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性。
3）选取样本对应收账款进行了函证。
4）我们获取管理层预期信用损失减值模型，对应收账款迁徙率、历史损失率、预期损失率等数据的计算进行复核和评估，分析其合理性，并重新计算信用损失余额。
2、本期应收账款前五名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系。
报告期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户 账面 账龄 坏账
余额 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 准备
客户一 9,397.59 20.00 766.27 6,506.58 2,104.74 2,689.69
客户二 3,207.50 3,207.50 187.69
客户三 2,563.02 2,082.62 480.40 589.44
客户四 2,331.38 501.45 997.98 743.95 88.00 479.72
客户五 1,391.50 1,134.88 82.62 174.00 297.98
合计 18,890.99 3,728.95 4,981.75 7,333.15 2,759.14 88.00 4,244.51
经核查，与上述公司不存在关联关系。
针对上述应收账款，我们实施了查询工商信息、函证、访谈问询、查验资金交易流水、审验业务合同等我们认为必要的审计程序，主要审计程序如下：
1）公司销售与收款循环相关内部控制的设计及运行的有效性进行了解、评估及测试；
2）与公司管理层沟通了解上述应收账款形成的时间及业务背景，并检查了上述应收账款内部授权审批情况；
3）取得相关合同，并检查了公司收取货款的银行流水和付款方信息；
4）对客户进行公开工商信息查询；
5）选择应收账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实应收账款的真实性)；
6）检查资产负债表日后的应收账款并检查相关凭证，分析资产负债表日应收账款的真实性和完整性。
3、本期应收账款坏账损失较上期大幅增长的原因及合理性，上期对应收账款坏账损失的确认是否充分。
公司期初期末的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019年期末余额 2018年期末余额
1年以内 7,869.40 21,113.56
1至2年 8,418.12 10,584.80
2至3年 9,783.76 5,466.66
3至4年 4,320.61 747.97
4至5年 320.17 1,499.55
5年以上 1,387.68 34.53
合计 32,099.74 39,447.07
由上表可见，公司期末应收账款账龄分布较期初变化较大，1年以上的应收账款较期初增加5,031.04万元。
账龄分布的变化导致本期坏账准备计提金额较大，上期期末公司按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备，坏账准备计提标准与同行业上市公司基本一致，符合行业计提标准。
经测算并比较前期坏账准备计提数和实际发生数，上期对应收账款坏账损失的确认是充分的。
4、请公司就应收账款回收风险进行充分提示
受宏观经济影响，公司客户存在着一定程度的运营压力，为公司资金回笼带来了很多不确定因素，一定程度上导致公司应收账款回收的风险，敬请投资者注意投资风险。
对此，公司将进一步加强同客户之间的联系，认清市场形势，稳固优质客户关系。同时，将进一步完善公司财务内控制度，严格控制审批程序，加强产、供、销往来款项的要素分析，审慎地评估业务的收益与风险，对于存在偿债风险的客户及时果断地采取法律手段，保障公司广大投资者的利益。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、通过结合公司燃气设备业务板块应收账款的账龄情况分布、客户信用情况以及行业特点的分析，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失所采用的迁徙率模型，以及选取的参数是合理的，应收账款坏账准备的计提是审慎、合理的，可以覆盖公司坏账发生的风险；
2、本期应收账款前五名客户与公司不存在关联关系；
3、本期及上期确认的应收账款坏账损失是合理、充分的。
三、问询函问题5：关于交易性金融资产。年报显示，本期公司交易性金融资产较期初金额减少约 1.14 亿元，系因公司赎回银行理财产品。公司前期披露理财产品赎回公告，共计赎回“盛京银行单位结构性存款”本金 1 亿元。请公司补充披露：（1）公司前期向盛京银行购买“盛京银行单位结构性存款”的具体情况，包括但不限于到期期限、底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在理财资金流向关联方的情况；（2）本期减少银行理财1.14亿元，但公司 2019年临时公告仅显示赎回银行理财 1 亿元，请公司说明差异原因，是否存在达到披露标准未披露的购买理财情况。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、公司向盛京银行购买了单位结构性存款本金 1亿元，期限 182天，起息日为2018年8月17日，到期日为2019年2月15日，盛京银行负责资金的管理和运作，收益利率 4.6%（年化），到期后一次性支付产品本息。公司购买理财产品事项已分别于2018年5月21日和2018年6月7日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议和公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过。不存在理财资金流向关联方情形。
2、交易性金融资产本期变动情况如下：
单位：万元
项目 盛京银行 光大银行 合计
（募集资金） （自有资金）
期初金额 10,175.06 1,300.00 11,475.06
其中：购买理财金额 10,000.00 1,300.00 11,300.00
公允价值变动 175.06 175.06
本期增加金额
本期减少金额 10,175.06 1,300.00 11,475.06
其中：赎回金额 10,175.06 1,300.00 11,475.06
期末余额
由上表可见，公司本期共减少银行理财 1.14亿元，其中 0.13亿元系公司利用自有闲置资金进行的理财投资，已分别于2018年5月21日和2018年6月7日公司经公司第三届董事会第十二次会议和公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，本年到期赎回。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，该笔委托理财余额未达到单独披露标准。
针对以上事项，我们获取了公司理财产品购买协议，对理财产品的购买、赎回及投资收益的银行回单进行查证，并实施了以下主要核查程序：
1）了解公司的投资活动计划与必要性；
2）了解并测试与投资理财、资金收付相关内部控制的设计和运行的有效性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司前期向盛京银行购买“盛京银行单位结构性存款”是公司日常资金管理业务，已履行公司相关审议程序，不存在理财资金流向关联方情形；
2、公司本期赎回的 0.13亿元银行理财，未达到《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的披露标准，公司不存在达到披露标准未披露的购买理财情况。
四、问询函问题6：关于公司债务结构。年报显示，公司本期负债总额 7.45亿元，同比减少 3.54 亿元。其中，水发众兴集团向公司提供长期借款 2.17 亿元。请公司：（1）结合长期、短期借款构成和借款对象，披露向原控股股东及其关联方偿还借款的情况，相关借款的形成是否具备交易实质；（2）分项列示长期应付款的具体构成及其融资成本，说明公司对控股股东财务资助是否存在依赖；（3）公司就进一步改善债务结构、降低融资成本的计划。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、结合长期、短期借款构成和借款对象，披露向原控股股东及其关联方偿还借款的情况，相关借款的形成是否具备交易实质。
报告期末，公司负债总额共 74,506.25 万元，其中有息负债共 50,326.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
贷款单位 利率(%) 期初余额 期末余额
交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行 5.22 3,500.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 6.09 2,000.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 6.09 1,600.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 6.09 2,000.00
上海浦东发展银行大连分行 5.66 5,000.00
招商银行股份有限公司大连开发区支行 5.66 3,000.00
招商银行股份有限公司大连开发区支行 5.66 4,000.00
中国光大银行股份有限公司大连软件园支行 5.00 5,000.00
中国光大银行股份有限公司大连软件园支行 5.00 3,000.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 5.66 1,600.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 5.66 2,000.00
广发银行股份有限公司大连星海广场支行 5.66 2,000.00
山东省国际信托股份有限公司 7.30 7,000.00
华夏银行股份有限公司大连锦绣支行 6.70 1,000.00
交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行 5.22 3,500.00
包商银行股份有限公司包头分行营业部 7.50 2,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司大连分行 4.50 4,850.00 4,750.00
短期借款小计 43,950.00 13,850.00
华夏银行股份有限公司大连锦绣支行 5.23 1,350.00
华夏银行股份有限公司大连锦绣支行 5.70 1,499.00
长期借款小计 2,849.00
中航国际租赁有限公司 5.10 8,358.90 6,645.47
中建投租赁（天津）有限责任公司 5.23 3,112.56 2,072.25
中建投租赁（天津）有限责任公司 5.23 5,951.45 4,152.24
北京市文化科技融资租赁股份有限公司 6.175 2,508.11
厦门金融租赁有限公司 6.65 2,315.68 1,906.61
水发众兴集团有限公司 8.50 21,700.00
长期应付款小计 22,246.70 36,476.57
合计 69,045.70 50,326.57
经检查，上述借款不存在向原控股股东及其关联方的借款，相关借款形式具备交易实质。
2、分项列示长期应付款的具体构成及其融资成本，说明公司对控股股东财务资助是否存在依赖。
长期应付款的具体构成及其融资成本详见上述回复1，2019年度公司处于控股股东及实际控制人变更期，个别金融机构未能及时完成继续授信程序，新控股股东为公司提供阶段性的资金支持，截止 2019年 12月 31日，控股股东借款2.17 亿元，占总借款规模 43.12%，目前公司正洽谈融资事宜，资金将陆续到位，未来不存在对控股股东财务资助依赖。
3、公司就进一步改善债务结构、降低融资成本的计划。
根据在手货币资金及现金流情况，公司进一步改善债务结构、降低融资成本的计划如下：
（1）公司的主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续公司将加强对应收账款催收，进一步提升公司货币资金的流动性，满足生产需求，减少新增融资需求；
（2）公司积极推进直接融资来补充资金，偿还外部高成本融资资金，改善债务结构和降低融资成本；
（3）积极与各类金融机构建立合作关系，拓宽外部融资渠道，增强自身融资能力，寻求低成本资金通过债务置换来降低融资成本。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司本期不存在向原控股股东及其关联方借款；
2、新控股股东为公司提供的资金支持，按市场化计息，公司对控股股东的财务资助不存在依赖。
五、问询函问题8：关于关联交易与资金占用。公司曾向关联方（原控股股东的子公司）大连派思动力发展有限公司（以下简称派思动力）采购燃气轮机。年报显示，公司与关联方派思动力签署《设备采购合同》，双方确认截止2019年11月30日，对公司采购的5台燃气轮机按照采购价格予以退还，总价款 6250 万元。派思动力受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，客户不同程度延期或展缓项目，对资金调拨产生影响，不能按照约定期限支付设备款，并承诺尽快解决付款事宜。请公司补充披露：（1）公司与派思动力签署《设备采购合同》的具体情况，结合信息披露相关规定，说明是否履行了相关信息披露义务和决策程序；（2）派思动力是否实际向公司发货，请列表说明公司与派思动力就燃气轮机的订单情况及实际发货、收货、退货情况，列表说明结算方式、是否采用预付方式、预付金额、预付比例、预付时间，并分析说明结算方式是否符合商业惯例；（3）截至目前，派思动力是否已足额归还设备采购款，如否，公司是否采取措施保障该款项全额归还；（4）公司自 2015 年以来向原控股股东及其关联方采购设备的数量、金额，采购设备是否属于公司日常经营所需，是否与主营业务相关，是否依法履行了相关决策程序，关联方是否已回避表决，时任独立董事是否发表意见；（5）请综合上述情况，审慎确认公司向关联方采购燃气轮机等设备的交易实质，并说明采购交易和交易取消后未归还相关采购款的期间是否构成关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、公司与派思动力签署《设备采购合同》的具体情况，结合信息披露相关规定，说明是否履行了相关信息披露义务和决策程序。
公司与派思动力签署《设备采购合同》的交易背景：
公司自 2015年上市以来，积极拓展天然气应用领域的业务，设立全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）重点发展分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务，通过建设运营分布式能源站为客户提供冷热电三联供服务。同时，为助力公司发展分布式能源业务，公司原控股股东大连派思投资有限公司加大了对海外高端装备技术的引进力度，加快了对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，收购了荷兰OPRA燃气轮机公司（以下简称“OPRA公司”）100%股权。以往 OPRA燃气轮机只在海外销售，派思投资收购后，由其下属子公司派思动力作为OPRA燃气轮机在国内研发和销售的代理平台，在国内提供燃气轮机配套服务以及后续维保对接工作。随着派思新能源先后在国内取得多个分布式能源项目开发建设权，先后投资建设了四平医院、山东济南力诺等项目，其中山东济南力诺项目采用了OPRA燃气轮机。公司在这些项目开发建设过程中发现了新机遇并积累了一定的经验，认识到分布式能源项目未来发展空间广阔。
公司自2017年起开拓以燃气轮机为主机的分布式能源业务。OPRA公司的客户主要分布在石油天然气行业，其以往 70%以上的燃气轮机都销往国外油气行业。天然气分布式能源具备冷热电联供功能，特别适用于油田地面系统，但目前国内油田在分布式能源应用方面基本上还是空白，市场空间巨大，因此公司近年来针对国内油田做了大量市场开发工作，并于 2018年 5月与吉林省天富能源集团有限公司签订了 10台 OPRA燃气热电联产成套机组供货框架协议，用于辽河油田曙光采油厂热电联产一期项目，项目预计交付期为 2018年 9月。天富能源在油气行业有着广泛的布局，业务涵盖 LNG液化、城市燃气经营、供热、天然气销售等领域。派思股份市场开发团队与天富能源曾多次现场考察辽河油田，并测算了项目经营业务指标，一致认为该项目预计收益高、投资回收快、可行性强。经与辽河油田多次沟通，初步确定 2018 年签署项目协议并开工建设。为保证项目建设进度并考虑到订货周期问题，经派思股份董事会、股东大会批准，先后向关联方派思动力共订购了 10台 OPRA燃气轮机。在辽河油田曙光采油厂热电联产一期项目实际推进过程中，进度未达预期，同时 2018 年 12月，派思股份控制权发生转移，2019 年 1月战略发展方向进行调整，公司决定将该业务剥离，由大连派思投资有限公司承接。
上述业务发展过程中，公司履行了相关信息披露义务和决策程序：
公司分别于2017年4月19日、2017年5月12日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，预计2017年度向关联方派思动力采购 OPRA燃机及调压设备 5,000万元。2017年度，公司及其子公司与派思动力签订 4台燃机采购合同，合同总额 5,000万元，不含税金额 4,273.50万元未超预期数。
公司分别于2018年5月21日、2018年6月7日召开的第三届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度向关联方派思动力等采购 OPRA燃机及配套设备 7,000万元。2018年度，派思股份与派思动力签订 6台燃机采购合同，合同总额 7,500万元，不含税金额 6,465.52万元未超过预计数。上述审议过程符合相关决策程序，关联董事和关联股东大连派思投资有限公司及其关联公司 Energas Ltd.公司均已回避表决，时任独立董事发表同意意见。
鉴于 2019年 6月，公司控股股东发生变更，公司分别于 2019年 11月 27日、2019年12月13日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月关联交易的议案》，再次确认公司 2016年至 2019年 6月各项关联交易内容（具体情况见公司编号为2019-102号公告）。
上述设备具体采购情况如下：
2017年 12月，公司及其子公司派思新能源共与派思动力签订了 4台燃气轮机采购合同，合同总额5,000万元。
2018 年 6 月，公司与派思动力签订了 6 台燃气轮机采购合同，合同总额7,500 万元。其中三台支付了货款，货物到派思动力保税区仓库，因公司项目进度未达预期，派思股份未提货。
2018年、2019年公司分别对外销售燃气轮机各一台。
2018年 12月，原控股股东大连派思投资有限公司及实际控制人谢冰转让公司控制权，根据其与水发众兴集团在 2019年 1月签订的股权收购《补充协议书二》安排，公司剥离OPRA燃气轮机业务、盾构机业务及其他新业务，后续业务由大连派思投资有限公司承接。
2019年4月，派思动力退回公司于2018年6月已支付货款但未提货的 3台燃气轮机货款3,562.5万元。
2019年12月16日，派思动力与公司签订《设备采购合同》补充协议书，就本公司向派思动力采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，派思动力按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机。
2、派思动力是否实际向公司发货，请列表说明公司与派思动力就燃气轮机的订单情况及实际发货、收货、退货情况，列表说明结算方式、是否采用预付方式、预付金额、预付比例、预付时间，并分析说明结算方式是否符合商业惯例。
（1）公司与派思动力就燃气轮机的订单、实际发货、收货、退货等具体情况如下：
单位：台
时间 订单采购数量 退货数量 实际到货数量 对外销售数量 库存数量
① ② ③=①-② ④ ⑤=③-④
2017年度 4
2018年度 6 7 1
2019年度 3 1
合计 10 3 7 2 5
2017年 12月、2018年 6月公司与派思动力就燃气轮机的分别订购 4台、6台燃气轮机，共计10台，详见第1问回复。
2018年、2019年分别对外销售各1台。
2019年 1月 15日公司原控股股东大连派思投资有限公司及实际控制人谢冰与水发众兴集团签订的《补充协议书二》协议安排，公司剥离了 OPRA 燃机业务、盾构机业务及其他新业务，后续业务由大连派思投资有限公司承接，2019年4月派思动力退回预付3台燃气轮机款3562.5万元。
截止目前，公司库存5台设备。
（2）公司与派思动力就燃气轮机的结算方式如下：
单位：万元
结算方式 金额
信用证 2,000.00
电汇 10,312.50
合计 12,312.50
公司与派思动力就燃气轮机采购采用预付款方式，预付比例 30%，预付金额3,750万元，分3次支付，预付时间分别是，2018年1月、2018年5月、2018年6月。结算方式符合商业逻辑。
3、截至目前，派思动力是否已足额归还设备采购款，如否，公司是否采取措施保障该款项全额归还。
截止目前，结合派思股份和派思动力关于OPRA燃气轮机项目已签订合同，只有一份尚未执行完毕，对应派思股份有 5 台设备没有退货，相应的设备回购款派思动力没有支付，具体情况如下：
2019年12月16日，派思动力与公司签订《设备采购合同》补充协议书，就本公司向派思动力采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，派思动力按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，并在本协议生效后30日内全额支付回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。
按上述《设备采购合同》补充协议书，派思动力向派思股份支付回购货款的约定期限是2020年1月15日。但由于派思动力资金紧张，其未能在该期限到达前支付回购货款。随后，受全球新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素影响，派思动力客户的相关建设项目不同程度延期，资金筹措存在一定困难，目前仍没有资金向派思股份支付回购款。派思股份管理层对此事高度重视，近期一直在与派思投资及其关联公司派思动力（现已更名为“无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司”）积极沟通。目前，派思投资和派思动力已共同承诺于 2020年12月31日前付清回购款，并根据合同约定支付逾期利息。
4、公司自 2015 年以来向原控股股东及其关联方采购设备的数量、金额，具体明细如下：
单位：万元
关联方 采购品名 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
大连派思动力发展有限 调压器 4.34
公司 燃气轮机 7,543.10
卡莱瑞佛传热（江苏） 换热器、压 24.78 769.23 66.35
有限公司 缩机
RMG Messtechnik GmbH 进口流量计等 189.64 247.07 199.47
合计 214.42 8,586.40 199.47 70.69
公司自 2016年开始向原控股股东及其关联方采购产品主要是换热器、流量计、压缩机及燃气轮机（2018年包括 10台 OPRA燃气轮机），其中：换热器、流量计、压缩机用于燃气设备业务所需，属于公司原有主营业务，燃气轮机主要用于新能源业务，关于燃气轮机与公司主业经营的关联详见本问题第一条回复。
派思股份分别在2015年、2016年、2017年和2018年度股东大会上审议通过《关于公司2015年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司2016年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》、《关于公司 2017年度预计的日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计》和《关于公司 2018 年度预计的日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的公告》，上述审议过程符合相关决策程序，其中关联股东大连派思投资有限公司和其关联公司 Energas Ltd.公司均已回避表决，时任独立董事发表同意意见。
5、请综合上述情况，审慎确认公司向关联方采购燃气轮机等设备的交易实质，并说明采购交易和交易取消后未归还相关采购款的期间是否构成关联方非经营性资金占用。
综合上述回复 1-4条，公司向关联方派思动力采购燃气轮机业务具备真实的业务背景，具有商业实质，关联采购经过公司董事会、股东大会审议后执行，项目属于实际执行未达预期，不构成非经营性资金占用。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司与派思动力签署《设备采购合同》履行了相关信息披露义务和决策程序；
2、派思动力实际向公司发货7台，另有3台在保税区仓库，派思股份支付货款未提货，后直接将预付货款退回；派思股份对外销售 2台，目前库存 5台，结算方式符合商业惯例；
3、截至目前，派思动力尚有 5台设备回购款未支付给公司，公司采取签订《设备采购合同》补充协议书等措施，保障该款项全额支付；
4、公司自2015年以来向原控股股东及其关联方采购设备属于公司日常经营所需，与主营业务相关，依法履行了相关决策程序，关联方已回避表决，时任独立董事发表同意意见；
5、公司向关联方采购燃气轮机设备的交易具备真实的业务背景，具有商业实质，并且经上市公司董事会、股东大会审议后执行，项目属于实际执行未达预期，不构成非经营性资金占用。
六、问询函问题 10：关于关联担保与其他资金往来。请公司自查对原控股股东、实际控制人等关联方是否存在尚未解除的担保，尚未结清的应收款项、应收票据、预付款项等资金往来，如有，请说明原因及解决措施。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
1、经公司自查，公司无对原控股股东、实际控制人等关联方存在担保情形。
2、截止2019年12月31日，与原控股股东、实际控制人尚未结清的资金往来
如下：
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