新华联回复关注函：因子公司无法现场审计，导致年报延期披露

乐居财经讯 王泽红 5月5日，新华联文化旅游发展股份有限公司（简称“新华联”）公告了其回复深交所关注函的内容。

据乐居财经了解，4月29日，新华联因延期披露年报、控股股东所持股权被司法冻结、下属财务公司贷款逾期等因素，收到深交所关注函，并要求其4月 30 日前作出回复。

新华联回复深交所关注函原文如下：

一、年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、监事、高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年 度报告审计与披露工作有关事项的公告》和本所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（以下简称《通知》）的相关要求，积极采 取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持，密切配合会计师事务 所开展审计工作，在保证质量的前提下按期披露经审计的年度报告。同时，提 醒你公司会计师事务所应当依法履职工作，克服困难，创新审计方式、创造条 件履行必要的审计程序，抓紧推进审计工作。

答复：

受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司年度审计机构天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“审计机构”）审计人员流动及现场工作受到影响，净利润占比超过 1/3 的重要子公司无法开展正常的现场 审计程序，导致相关工作有不同程度的延后；部分单位及金融机构的询证受疫情 影响至今仍未回函，所收回的询证函回函数量未达到相关要求。上述因素导致既 定的各项审计程序比原计划延迟，年度审计报告无法按原计划出具，公司也无法 按期披露 2019 年经审计年度报告。

公司于 2020 年 4 月 28 日召开第九届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》， 同意将公司 2019 年经审计年度报告的披露时间延期至 2020 年 6 月 18 日。

审计机构正在与武汉公司和马来西亚公司协商开展外勤审计工作，计划于 5 月初进驻武汉公司开展现场走访、跟进银行函证、检查文件原件等工作，持续 2 周时间；同时通过电话和邮件的方式加强对银行、非银行金融机构、客户及供应商询证函的催收力度。除武汉公司和马来西亚公司外，其他公司的外勤审计工作基本结束，并已开展后期整理工作以及与公司治理层及管理层沟通、复核审计报告等工作。

为尽快完成审计工作，在配合当地做好疫情防控工作的前提下，审计机构将及时开展现场审计工作，补充完善前期获取的相关审计证据及补充执行相应的审 计程序，对审计计划作出必要的调整，力争在 6 月 5 日前完成现场审计以及数据 汇总工作；审计机构全力催促其他单位及金融机构尽快回函；审计项目组将在保 证审计工作质量的前提下，尽快完成审计工作，并出具审计报告。

公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵守中国证 监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和本 所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（以下简称 《通知》）的相关要求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人 员支持和工作条件，密切配合会计师事务所开展审计工作，为确保公司信息披露 内容的准确性和完整性，经与会计师事务所沟通以及公司管理层的审慎确认，公 司预计于 2020 年 6 月 18 日披露 2019 年经审计年度报告。

二、你公司于 2020 年 4 月 16 日披露控股股东所持上市公司全部股权被司 法冻结，占你公司总股本的 61.17%。根据多家上市公司公告，你公司控股股东 所持宏达股份、赛轮轮胎等上市公司股份均处于轮候冻结状态。请你公司督促 控股股东、实际控制人提高合规意识，同时采取有效措施避免出现因控股股东、 实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用上市公司资金或违规对 控股股东、实际控制人提供担保等情形。请你公司年审会计师充分评估和关注 你公司是否存在关联方非经营性资金占用、违规对控股股东、实际控制人提供 担保等情形，并执行充分的审计程序。

答复：

公司已经督促控股股东、实际控制人提高合规意识，并将监管机构的意见转 达至控股股东、实际控制人。

公司具备完善的治理体系和健全的内控机制，并已采取有效的措施，避免出 现因控股股东、实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用上市公司 资金或违规对控股股东、实际控制人提供担保等情形。截至目前，公司不存在控股股东、实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在违规对控股股 东、实际控制人提供担保的情形。

公司年审会计师表示将充分评估和关注公司是否存在关联方非经营性资金 占用、违规对控股股东、实际控制人提供担保等情形，并表示其已经执行了以下 审计程序：

1、对于担保事项执行的审计程序主要包括：

（1）执行函证程序，检查担保事项函证结果，对于回函中未确认“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目，向银行进一步核实或实施替代程序。

（2）获取上市公司及其重要子公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息。

（3）询问公司管理层及相关人员、查阅相关会议纪要和法律信函、复核相关费用账户记录，通过相关查询渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息。

2、对于资金占用执行的审计程序主要包括：

（1）对其他应收款进行审计，检查上市公司是否通过其为控股股东进行直 接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等。明确款项性质， 核验对方情况，判断是否存在资金占用。

（2）对银行大额流水进行双向检查。

三、根据中南传媒 2019 年 12 月 24 日披露的《关于控股子公司涉及诉讼的 公告》，你公司控股股东新华联控股有限公司下属财务公司新华联控股集团财务 有限责任公司（以下简称“财务公司”）承诺于 2019 年 12 月 20 日前及 2020 年 4 月 30 日前向湖南出版财务公司各偿还本金 1.5 亿元，你公司控股股东对新华 联财务公司相关债务的全部付款义务承担不可撤销的连带责任。截至公告日，上述贷款中的 2.8 亿元已逾期。请你公司充分重视关联财务公司贷款逾期事项对 你公司在财务公司存款的影响，积极采取措施保护上市公司利益，并及时、充 分提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估财务公司贷款逾期事项对你公 司 2019 年财务报告及审计工作的影响。

答复：

公司于 2019 年 5 月 16 日召开了 2018 年年度股东大会，在关联股东回避表 决的情况下，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，批准 公司与新华联控股集团财务有限责任公司为本公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准 的其他金融服务，协议约定公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超 过人民币 30 亿元，财务公司给予公司及控股子公司的综合授信额度不超过人民 币 30 亿元（利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行），协议有效期 12 个月。同时，公司制定了《关于在新华联控股集团财务有限责任公司开展存 款等金融业务的风险处置预案》，并且每半年对财务公司的经营资质、业务和风 险状况进行评估，出具《风险评估报告》。

自公司开展与财务公司的存贷款业务以来，一直严格按照与其签订的《金融 服务协议》和《风险处置预案》的要求执行，充分重视公司在财务公司存款的安 全性，定期查阅财务公司的财务报表及相关数据指标，时刻关注其经营状况，适 时对其进行风险评估，随时准备积极采取措施保护上市公司和全体股东特别是中 小股东的利益。

自财务公司发生上述事件后，公司即主动采取措施降低与其进行的存贷款业 务规模。截至 2020 年 4 月 29 日，公司在财务公司的存款余额 0.48 亿元（相较 2019 年 12 月 24 日的存款余额 2.02 亿元减少 1.54 亿元），贷款余额 0.50 亿元，公司对财务公司净欠款余额为 0.02 亿元；公司对新华联控股有限公司、新华联 国际投资有限公司及新华联融资租赁有限公司欠款金额共计 1.09 亿元。公司对财务公司及其他关联方公司净欠款余额合计 1.11 亿元，公司不存在风险。

公司年审会计师表示已就公司在财务公司的存贷款业务情况进行了审核，并表示其已经执行了以下的审计程序：

1、获取各公司在财务公司的对账单，以及核对金额和内容是否相符。

2、执行函证程序，检查担保事项函证结果，对于回函中未确认“是否用于 担保或存在其他使用限制”的项目，向其进一步核实或实施替代程序。

四、2019 年 10 月，你公司独立董事何东瀚因个人原因申请辞去其所担任的独立董事职务，辞职将在下任独立董事填补其缺额后生效，生效后将不在公司担任任何职务。你公司 2019 年披露《关于公司有关人员协助调查的公告》，你公司董事长兼总裁苏波因个人问题正在公安机关协助调查，相关事项尚待公安机关进一步确认，同时你公司聘李建刚为代行董事长。2020 年 2 月 22 日，你公司副总裁刘岩辞职，辞职后不再担任你公司任何职务。请你公司说明相关董事及高级管理人员选任工作的进展，并说明高管离职对审计委员会履行职责和你公司 2019 年年度报告披露工作的影响，你公司已采取和拟采取的措施，并充分评估上述事项对你公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。

答复：

2019 年 10 月，公司独立董事何东翰先生因个人原因申请辞去其所担任的独 立董事职务，其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间， 何东翰先生持续按照法律法规的相关规定，诚信勤勉、审慎独立地履行独立董事 及董事会专门委员会委员职责。2019 年 12 月，公司原董事长兼总裁苏波因个人 问题在公安机关协助调查。公司于 2019 年 12 月 23 日召开第九届董事会第二十 一次会议，同意改选马晨山先生为公司第九届董事会董事、董事会战略委员会及 薪酬与考核委员会委员，并改聘苟永平先生为公司总裁；2020 年 1 月 9 日，公 司召开 2020 年第一次临时股东大会，改选马晨山先生为公司第九届董事会董事， 并于同日召开第九届董事会第二十二次会议，选举马晨山先生为公司董事长。公 司董事会人数和人员构成符合相关法律及《公司章程》的要求，审计委员会及各 专业委员会职责明确，运作情况良好，能够确保董事会的高效运作和科学决策。

2020 年 2 月 22 日，刘岩女士因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再 担任公司任何职务。刘岩女士在公司任职期间负责公司下属子公司新华联酒店管 理有限公司工作，相关工作已平稳移交给公司董事、副总裁杨云峰先生负责。刘 岩女士的辞职不会导致公司高级管理人员人数低于《公司章程》规定的人数，不 会影响公司正常经营。

综上所述，公司董事会及专业委员会、经营层人员构成稳定，正常履职，上 述事项不会影响公司审计委员会履行职责，亦不会影响公司 2019 年年度报告披 露、2019 年财务报告及审计工作。 公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续严格遵守《证券法》《公司法》 等法规及《股票上市规则》的规定，勤勉尽责，恪尽职守，真实、准确、完整、 及时、公平地履行信息披露义务。

特此公告。

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日