河南大有能源股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于<河南大有能源股份有限公司2019年度利润分配方案>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于产能置换指标转让暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配之独立意见
2019年度公司利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.097元（含税）进行分配，共计分配利润2,319.09万元。剩余未分配利润转入2020年度。
该方案符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的相关规定，我们同意该利润分配方案。
二、关于公司内部控制评价之独立意见
《河南大有能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，该报告对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了客观、公正、公平的自我评估。
我们认为：公司目前建立的内部控制体系,在实际运行过程中暴露出个别问题，反映出公司内部控制存在一定缺陷，公司董事会要进一步完善内部控制体系、提高风险控制能力，管理层要认真落实该报告提出的整改计划。
三、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计之独立意见
日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上进行交易，交易价格符合国家有关部门规定，符合公平合理及市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意以上关联交易事项。
四、关于公司为间接控股股东提供反担保事项之独立意见
我们认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司为间接控股股东河南能源化工集团有限公司提供反担保是基于河南能源化工集团有限公司为公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司因此获得资金，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述原因，我们同意公司该关联交易事项。
五、关于公司产能置换指标转让暨关联交易之独立意见
我们认为：公司将杨村煤矿退出的产能置换指标转让给河南能源化工集团有限公司由其统一对外转让是应受让方要求，是为了尽快达成交易，回收资金的需要。交易价格是以产能置换指标的评估价值为基础，最终按产权交易中心公开竞价结果来确定，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，基于上述原因，我们同意公司该关联交易事项。
六、关于续聘会计师事务所之独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报表和内部控制审计机构，在上述工作期间，希格玛会计师事务所勤勉尽责，恪守职业道德，能够按照中国注册会计师审计准则和监管机构的要求，独立、客观、公正的发表审计意见，具备良好的执业水平。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
七、关于会计政策变更及会计差错更正之独立意见
公司会计政策变更及会计差错更正符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，此次会计政策变更及会计差错更正有利于提高公司会计信息披露质量，能更好的反映公司实际经营状况，董事会关于上述会计政策变更及会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司会计政策变更及会计差错更正事项。
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