股票简称：大禹节水 股票代码：300021
大禹节水集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年03月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200314号）所附的《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1................................................................................................................................................4
问题2..............................................................................................................................................16
问题3..............................................................................................................................................27
问题4..............................................................................................................................................31
问题5..............................................................................................................................................36
问题6..............................................................................................................................................42
问题7..............................................................................................................................................45
问题8..............................................................................................................................................79
问题9..............................................................................................................................................86
问题10............................................................................................................................................89
问题11............................................................................................................................................92
问题12..........................................................................................................................................103
问题13..........................................................................................................................................108
问题14..........................................................................................................................................119
问题15..........................................................................................................................................125
问题1
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施财务性投资及类金融业务的具体情况
2019年11月28日，上市公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券的董事会议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019年5月28日）起至本回复报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019年5月28日）起至本回复报告出具日公司亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
2、公司拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况
自本反馈回复签署日起至本次可转债发行前，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
3、最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产和可供出售金融资产、其他应收款等科目余额情况如下：
序号 科目 金额（万元）
1 交易性金融资产 2,159.00
2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
3 其他权益工具投资 4,495.00
注：财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），根据财务报表格式的要求，可供出售金融资产列报为其他权益工具投资。
（1）交易性金融资产的情况
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产余额为2,159万元，主要系公司控股子公司杭州设计院及其分院购买的理财产品。其中，公司控股子公司杭州设计院在交通银行股份有限公司购买的“蕴通财富?久久养老”系列人民币理财产品，余额2,045万元；杭州设计院淳安分院在中国工商银行淳安支行购买的中国工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品，期末余额为14万元；杭州设计院余杭分院在中国工商银行发行的“随心E”专户定制型人民币理财产品，余额为100万元；
公司购买的上述理财产品具有如下特征：
①收益稳定。公司在交通银行购买的理财产品（预计）年化收益率在3%左右，最高不超过 3.7%，属于收益较为平稳的理财产品；公司在中国工商银行购买的“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品收益率基准为2.95%；公司在中国工商银行购买的“随心E”专户定制型人民币理财产品业绩基准不超过3.8%。
②风险较低。交通银行“蕴通财富?久久养老”系列人民币理财产品为非保本浮动收益型，虽然该等理财为非保本浮动收益型，但其投资方向主要为经监管机构认可的固定收益类、货币市场类、权益类等领域，经交通银行内部评级为较低风险产品。中国工商银行“e 灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品为非保本浮动收益型，根据中国工商银行的内部评级，该理财产品总体风险为PR1级别，产品风险很低，主要投资方向为债券、存款等高流动性资产和债权类资产。公司在中国工商银行购买的“随心E”专户定制型人民币理财产品为非保本浮动收益型产品，根据中国工商银行的内部评级，该理财产品总体风险为PR2，产品风险较低，主要投资方向为符合监管要求的各类资产，包括债券、存款等高流动性资产和债券类资产等。
③流动性强。公司购买的理财产品的期限均低于一年或可以随时赎回，系公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为获取一定投资收益进行的现金管理，有利于提高资金的使用效率。
综上所述，截至2019年12月末，公司持有的理财产品属于时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品。不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）其他权益工具投资的情况
截至2019年12月31日，公司其他权益工具明细如下：序号 项 目 金额（万元） 是否财务性投资
1 新余泓晟投资合伙企业（有限合伙） 1,995.00 否
2 甘肃兰银金融租赁股份有限公司 2,500.00 是
合 计 4,495.00 —
公司对甘肃兰银金融租赁股份有限公司的2,500万元出资属于财务性投资，该投资系2016年产生。2016年7月20日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于参股成立兰银金融租赁股份有限公司的议案》，公司以自有资金2,500万元参股兰银金融租赁股份有限公司，占出资总额的5%。公司持有的甘肃兰银金融租赁股份有限公司股权，累计金额为2,500万元，占公司2019年年末合并报表归属于母公司净资产（147,399.64万元）的比例为1.70%，占比较小。
公司对新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）出资 1,995 万元，系公司 2018年5月对外投资产生。2018年5月，公司以1,995万元的价格受让北京优立管理咨询有限公司持有的新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）99.75%的出资份额。新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）持有北京慧图科技股份有限公司（以下简称：“慧图科技”）300万股的股权。慧图科技是国内领先的移动互联网+智慧水务服务提供商，致力于移动互联和智慧水务产品的研发，拥有多个具有自主知识产权的软硬件产品，能够为客户提供基于移动互联平台的水务应用软件服务、基于水务行业的专业数据采集及基于云平台的水务行业软件大数据分析应用服务。该投资属于与公司主营业务相关的投资，不属于财务性投资。
（3）借予他人款项（其他应收款）
截至2019年12月31日，公司不存在借予他人款项的情况。
综上，截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年12月31日，公司的财务性投资总额为2,500万元，占公司2019年年末合并报表归属于上市公司股东的净资产（147,399.64 万元）的比重为1.70%。
根据公司2019年12月16日召开的2019年第二次临时股东大会的决议，本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币63,800.00万元（含63,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00
2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 66,544.38 63,800.00
本次拟募集资金63,800.00万元用于高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目及补充流动资金，上述募投项目所需的资金总量约为公司财务性投资的25.52倍。该等募投项目的实施是基于目前公司核心业务节水灌溉产品的生产，进军高端产品市场的重要举措，并提供运营和研发中心建设，促进公司水网+信息网+服务网的建设，因此，公司本次募投项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比公司目前财务性投资总额和净资产规模，本次募集资金量具有必要性和合理性。
三、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司已投资的产业基金、并购基金的情况、设立目的、投资方向、投资决议机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、公司已投资的产业基金、并购基金的情况
认缴出资 实际投资 是否财务
序号 投资公司 额 金额（万 性投资
（万元） 元）
1 甘肃农田水利投资基金（有限合伙） 80,000.00 2,634.23 否
2 云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙） 20,400.00 2,089.07 否
3 甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙） 5,000.00 400.00 否
注：2019 年，云南农田水利投资基金合伙企业进行资金分配，根据云南恒弘会计师事务所有限公司出具的《云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）截止2019年6月5日可分配货币资金专项报告》（云恒审专字（2019）第77号），公司收到分配资金1,712.60万元，截至2019年年末，公司持有的云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）投资余额为36.06万元。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
公司参与投资的甘肃农田水利投资基金（有限合伙）、云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）、甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙），主要投资与公司主业相关，不属于财务性投资。
2、各基金设立目的、投资方向、投资决议机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
根据甘肃农田水利投资基金（有限合伙）的《合伙协议》，该合伙企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 协议内容
本基金设立的目的是为落实甘肃省第十三次党代会以来，省委省政府全面
贯彻习总书记“八个着力”重要指示，高度重视现代农业发展，为进一步落
设立目的 实省委省政府主要领导的指示，加强对“三农”和偏远地区的金融服务，推
进金融精准扶贫的战略决策，引导社会资本和民间资本增加对甘肃农田水
利产业的投入，积极探索甘肃省以社会化、市场化、商业化发展农田水利
建设的有效模式和长效机制
主要投资于农田水利产业。
引导和促进我省农田水利基础设施建设，包括但不限于农田水利节水工程
PPP建设项目直接投资、省内城市综合管廊及海绵城市PPP工程项目和省
投资范围 内重点水利工程建设项目直接投资以及并购或投资引进国内外农业科技领
域先进技术。以优质的农业信息化科技公司及农业基建设计研究院所等为
投资方向，通过产业整合与并购等方式，使我省农业产业通过外延式扩张
实现跨越式发展，达成在新兴产业领域转型升级的战略目标
1、基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会
根据本协议和《委托管理协议》拥有对本基金相关投资运营和退出决策的
最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定
权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投
资决策权；
2、投资决策委员会由5名委员组成。其成员由各合伙人推荐，其中甘肃金
投资决策机制 融控股集团有限公司推荐2名，大禹节水集团股份有限公司推荐2名，甘
肃金控基金管理有限公司可推荐1名。投委会成员应符合《投资决策委员
会议事规则》规定的条件与资质。投委会成员由基金管理人聘任与解聘。
投资决策委员会设主任1名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
3、投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人大会通过后方可执
行。
第十七条可分配资金的分配顺序
为调动社会资本和民间资本参与本基金出资的积极性，使其本金和收益得
到保障。具体制度安排如下：
收益或亏损的 1、如果基金清算时整体上盈利，其年化收益率在 7.5%，则管理人不参与
分配或承担方 超额收益的分配。
式 年收益率=（基金累计实现的净利润/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）
/实现收益时间。
2、如果基金清算时整体上盈利且年化收益率超过 7.5%，则将超额收益的
20%奖励给基金管理人，超额收益的80%归属于基金合伙人；
3、可分配资金的分配遵照“先回本后分利”的原则。
第二十一条经营亏损承担
1、如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地
履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律
法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，
则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，应按第十七条的规定进行分
担。
（2）云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）
根据云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》，该合伙企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 协议内容
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，维护
设立目的 全体合伙人的合法权益，通过直接股权投资等合法、合规的经营手段获取
投资收益
投资范围 农田水利建设运营及其他相关领域股权等经营形式的投资，为投资企业提
供创业管理服务业务。
1、基金管理人设投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权
力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退
出决策的最终决策权。授权期限与委托管理期限相同；基金管理人内设的
法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行
使投资决策权。
投资决策机制 2、投资决策委员会由1名主任和6名委员组成，其中：大禹节水集团股份
有限公司委派1名主任和2名委员，云南信产投资管理有限公司委派3名
委员，云南省水利水电投资有限公司委派1名委员。投资决策委员会设观
察员1名，由云南益华管道科技有限公司推荐。投资决策委员会主任负责
召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须三
分之二或以上委员通过方为有效，大禹节水集团股份有限公司委派的投资
委员会委员对决策享有一票否决权。
第十六条 可分配资金的分配顺序
本有限合伙以有限合伙所投资的项目为单位进行独立核算，对单个投资项
目获得的有限合伙收益，按照如下顺序进行使用和分配原则：
1、基金托管人的托管费，根据与基金托管银行签署《基金托管协议》约定
收益或亏损的 的托管费率支付。
分配或承担方 2、基金管理人的管理费：按照本协议约定的费率收取并支付给普通合伙人。
式 3、实缴出资额全部回收完成后分成其余收益，则按20%和80%的比例在基
金管理人和全体有限合伙人之间进行分配，全体有限合伙人所获得的80%
的收益按照其相对实缴出资比例进行分配。
第二十条 经营亏损承担
1、如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托授权的任何其他机
构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其
管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、
本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管
理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基
金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按照比例进行分担。
（3）甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）
根据甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）的《合伙协议》，该合伙企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式情况如下：
项目 协议内容
为认真贯彻落实省委农村工作会议精神和省委、省政府发展符合甘肃省情
特色农业的工作思路，围绕产业振兴目标，立足“独一份”、“特别优”、
设立目的 “好中优”、“错峰头”农产品资源优势，支持甘肃现代丝路寒旱农业发
展，助力脱贫攻坚，打造具有甘肃特色的现代丝路寒旱农业，构建现代农
业产业体系
包括但不限于甘肃省设施农业、戈壁农业、智慧农业、高标准农田建设、
农村土地综合整治、农村基础设施建设、乡村振兴、美丽乡村、农业类特
色小镇、田园综合体、现代农业产业园、农业物流配送中心、特色农业生
投资范围 产加工、畜禽粪污资源化利用、农业生物质资源开发利用、农产品交易市
场、现代农业展览馆、农业博物馆等。
列入财政部和省级PPP综合信息平台中的涉农新（续）建项目及转型为PPP
项目的市县融资平台公司存量项目，支持列入国家发展改革委和PPP项目
库的涉农新（续）建项目
基金管理人对拟投资项目尽职调查完成后，《尽职调查报告》及其他相关
资料提交投资决策委员会进行审查，投资决策委员会依据合伙人大会通过
的《投资决策委员会议事规则》进行投资决策，确定投资方案，并形成投
资决策意见。投资决策委员会审查通过的投资项目，由基金团队按照投资
决策意见执行。
1、基金下设投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议和《委托管理协
议》拥有对本基金相关投资运营和退出决策的最终决策权。授权期限与委
托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策
投资决策机制 委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
2、投资决策委员会由5名委员组成。其成员由各合伙人推荐，其中：甘肃
金融控股集团有限公司推荐2名，大禹节水集团股份有限公司推荐1名、
兰州庄园投资股份有限公司推荐1名、甘肃金控基金管理有限公司推荐1
名。后期，根据基金规模和其他社会出资人的出资情况，可调整投委会委
员人数。投委会成员应符合《投资决策委员会议事规则》规定的条件与资
质。投委会成员由基金管理人聘任与解聘。投资决策委员会设主任委员1
名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决
策委员会会议。
3、投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人大会通过后方可执
行。
第十八条 可分配资金的分配顺序
为调动社会资本参与本基金出资的积极性，资金分配具体制度安排如下：
1、如果基金清算时整体盈利，其年化收益率在7%以下（含本数），管理
人不参与超额收益的分配。
年收益率=（基金累计实现的净利润/基金实际出资额）/实现收益年数
2、如果基金清算时整体盈利且年化收益率超过7%，则将超额收益的20%
奖励给基金管理人，超额收益的80%归属于基金合伙人。
收益或亏损的 3、可分配资金的分配遵照“先回本后分利”的原则。
分配或承担方 第十九条 可分配资金的分配形式
式 本基金可分配资金的分配形式为现金形式。
第二十二条经营亏损承担
1、如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地
履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律
法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，
则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，应按本合伙企业清算前的认
缴出资比例进行分担。
根据三家投资基金《合伙协议》及公司出具的说明，公司不存在向基金其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
2、是否应纳入合并范围
（1）甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
大禹节水对甘肃农田水利投资基金（有限合伙）出资比例为40%，为有限合伙人，不是执行事务合伙人，根据《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会形成的投资决议需经所有参会委员的三分之二表决通过方为有效，大禹节水在5名投委会成员中委派2名，不能控制投资策略委员会的决策。大禹节水未持有普通合伙人甘肃金控基金管理有限公司的股权，不具备对甘肃农田水利基金的实际管理权，未对甘肃农田水利基金构成控制，未将其纳入合并报表范围。
综上，大禹节水不能主导甘肃农田水利投资基金的投资活动，对其不具有控制权，因此不应将其纳入合并报表范围。
（2）云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）
大禹节水对云南农田水利投资基金合伙企业的出资比例为51%，为其有限合伙人，基金的普通合伙人为云南农田水利投资基金管理有限公司，合伙企业的投资决策机制为三分之二或以上委员通过方为有效，大禹节水在7名投委会成员中委派3名，大禹节水集团股份有限公司委派的投资委员会委员对决策享有一票否决权。
虽然大禹节水对投资决策委员会的决策享有一票否决权，但并没有决定通过相关决议的权利，但此条款实质为保护性条款，投资基金所形成的投资决策必须经三分之二以上委员通过方为有效，而大禹节水所派委员未超过三分之二，故大禹节水无法通过控制投资决策委员会进而主导投资基金的相关决策。
综上，大禹节水不能通过投资决策委员会和合伙人会议主导该投资基金的相关活动，对其不具有控制权，因此不应将其纳入合并报表范围。
（3）甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金（有限合伙）
大禹节水对甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金的出资比例为1.67%，为有限合伙人，不是执行事务合伙人，投资决策委员会形成的投资决议须经三分之二票数及以上表决通过方为有效投资决议，大禹节水在 5 名投委会成员中委派 1名，不能控制投资策略委员会的决策。大禹节水未持有普通合伙人股份。
大禹节水不具备甘肃现代丝路寒旱农业发展投资基金的实际管理权，未对其构成控制，未将其纳入合并报表范围。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
根据各方签署的《合伙协议》，公司不存在向其他合伙人或其他方承诺本金和收益率的情况，不存在定期向其他投资方支付固定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他出资方对上述三个基金的出资均不构成“明股实债”。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、交易性金融资产”及“8、其他权益工具投资”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期各期审计报告、财务报告及临时公告以及董事会决议等资料以确定发行人是否投资产业并购基金；
2、查阅公司可供出售金融资产、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他应收款等科目明细账，查阅相应的合伙协议、投资协议、投资委员会议事规则等文件；
3、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内年度审计报告和相关信息披露文件等资料，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。
4、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，未实施财务性投资，同时公司目前不存在拟实施财务性投资的情形。截至 2019年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；发行人投资的产业基金等，不属于财务性投资，不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他出资方构成明股实债的情形。
会计师核查意见：
会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，未实施财务性投资，同时公司目前不存在拟实施财务性投资的情形。截至2019年12月31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；公司投资的产业基金等，不属于财务性投资，不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他出资方构成明股实债的情形。
问题2
报告期各期末，申请人存货金额分别为5.59亿元、5.62亿元、5.56亿元、5.78亿元，应收账款金额分别为5.22亿元、6.54亿元、6.25亿元、8.39亿元。请申请人：（1）披露报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、披露报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司库存管理制度
为了加强对公司存货的内部控制和管理，保护存货的安全、完整，提高存货运营效率，公司制定了《供应链公司物流管理办法》制度。
根据公司的《供应链公司物流管理办法》制度，公司主要分为（1）调拨物流管理；（2）产成品及废品物流管理；（3）领料出库的物流管理；（4）采购入库管理；（5）物料盘点管理；（6）物料库存管理；（7）仓库日常管理；（8）物流服务付费管理八类管理。
针对入库管理，每个仓库均设有专职库管员进行管理，采购到货后，由库管员、采购员、质检员及送货人应共同对实物清点数量和质量检测，检测合格后方可入库，物料验收完毕，在当日（特殊情况，如晚间到货可在次日）办理入库手续，并在供应链系统中登记入库。
针对存货的出库管理，库管人员发料（或发货）应凭经审核批准的领料单发放，存货的领料单必须连续编号。材料领用退库必须及时办理退库手续，开具红字领料单冲销，不得修改原领料凭证的数量与金额。
针对存货的盘点，根据制度公司物料盘点主要分为月度盘点、年度盘点以及专项盘点三种方式。月度盘点内容通常是库存所有物资，各生产工厂/车间以库房为单位，对所有在库物资进行全面盘点，保证账账相符，账实相符。并编制《存货盘点盈亏调节汇总表》及《预警存货及占用资金月报表》，并于次月10日前上报至物流部。年度盘点则每半年由物流部、财务部、生产工厂三方共同进行全面盘点。专项盘点：财务部门或审计监察部不定期的组织针对某类物料的专项盘点工作，并与材料账卡的账面结余数核对，若发现盘盈、盘亏，应及时查明原因，并填写盘存报告单报本部门及财务部门分情况进行处理。财务部门定期对存货进行抽查盘点，至少每年组织一次存货的全面盘点，相关部门应予以配合。
针对物料库存管理，公司库存管理采取ABC分类法：A类物料占用资金最大，实行重点管理，最大限度地节约和减少资金占用，同时A类物料从其入库、保管、出库等都要严格要求；B类物料可适量控制，实行一般管理；C类物料占用资金较少，可适当放宽存量控制，只要能保证生产即可。对于A类物料和B类物料由物流部根据出入库情况和周转率拟定物料的安全库存，安全库存即物料的订购点。对于 C 类物料物流部应逐步建立库存限额，“库存限额”经分管副总审核后报总经理批准执行。
（二）报告期末存货毁损、滞销或大幅贬值情况
公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。报告期各期末，公司对存货实施全面盘点，报告期内不存在存货毁损情况。
报告期内，公司库存总体周转情况良好，按照以销定产，以产定购原则管理存货，公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，报告期内未出现产品滞销情况；公司按照企业会计准则的要求进行存货跌价测试并按可变现净值低于存货账面成本（价值）的差值计提减值，不存在存货大幅贬值的情况。
综上所述，公司不存在存货损毁、滞销或大幅贬值等情况。
（三）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货产品类别
报告期各期末，公司存货产品类别按照账面价值列示如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 4,208.82 9.53 7,721.26 13.88 4,074.62 7.25
库存商品 13,029.21 29.50 11,150.26 20.04 12,386.56 22.05
消耗性生物资产 - - - - 172.28 0.31
发出商品 7,615.65 17.24 13,456.91 24.19 15,571.02 27.72
工程施工 18,705.92 42.35 22,008.77 39.56 23,398.85 41.65
委托加工物资 1.93 - 238.02 0.43 - -
软件开发 - - 86.32 0.16 80.64 0.14
工程设计 578.91 1.31 976.65 1.76 497.94 0.89
在产品 26.41 0.06 - - - -
合计 44,166.85 100.00 55,638.19 100.00 56,181.91 100.00
公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、工程施工以及工程设计成本；发出商品主要系向客户发出尚未结算产品，工程施工主要系工程施工项目对应的尚未达到收入确认条件归集的相关成本。
2、库龄分布及占比情况
报告期内，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
会计期间 项目 账面 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
余额
原材料 4,208.82 3,420.56 660.54 110.48 17.24
库存商品 13,289.93 11,010.35 1,350.62 918.35 10.61
发出商品 7,615.65 6,192.65 1,177.75 182.71 62.54
工程施工 20,023.36 12,580.79 6,656.37 640.50 145.70
2019年末 委托加工物资 1.93 1.93 - - -
软件开发 - - - - -
工程设计 578.91 285.67 293.24 - -
在产品 26.41 26.41 - - -
合计 45,745.01 33,518.36 10,138.52 1,852.04 236.09
占比（%） 100.00 73.27 22.16 4.05 0.52
原材料 7,721.26 6,380.02 1,232.90 25.62 82.72
2018年末 库存商品 11,408.76 6,577.05 3,972.26 699.51 159.94
发出商品 13,456.91 11,931.65 1,044.64 480.62 -
会计期间 项目 账面 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
余额
工程施工 22,346.19 19,024.57 2,309.23 1,010.83 1.56
委托加工物资 238.02 238.02 - - -
软件开发 86.32 86.32 - - -
工程设计 976.65 976.65 - - -
合计 56,234.11 45,214.28 8,559.03 2,216.58 244.22
占比 100.00 80.40 15.22 3.94 0.43
原材料 4,074.62 3,831.91 135.58 67.64 39.49
库存商品 12,437.67 9,162.45 2,952.02 216.49 106.71
消耗性生物资产 504.38 174.39 180.71 105.43 43.85
发出商品 15,571.02 12,953.73 2,434.84 182.45 -
2017年末 工程施工 23,856.78 21,756.80 2,001.70 98.28 -
软件开发 80.64 80.64 - - -
工程设计 497.94 497.94 - - -
合计 57,023.05 48,457.86 7,704.85 670.29 190.05
占比 100.00 84.98 13.51 1.18 0.33
3、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况列示如下：
单位：万元
2019年末
项目 余额 跌价准备 账面价值 计提比例
（%）
原材料 4,208.82 - 4,208.82 -
库存商品 13,289.93 260.72 13,029.21 1.96
发出商品 7,615.65 - 7,615.65 -
工程施工 20,023.36 1,317.44 18,705.92 6.58
工程设计 578.91 - 578.91 -
委托加工物资 1.93 - 1.93 -
在产品 26.41 - 26.41 -
合计 45,745.01 1,578.16 44,166.85 3.45
2018年末
项目 余额 跌价准备 账面价值 计提比例
（%）
原材料 7,721.26 - 7,721.26 -
库存商品 11,408.76 258.50 11,150.26 2.27
发出商品 13,456.91 - 13,456.91 -
工程施工 22,346.19 337.42 22,008.77 1.51
工程设计 976.65 - 976.65 -
委托加工物资 238.02 - 238.02 -
软件开发 86.32 - 86.32 -
合计 56,234.11 595.92 55,638.19 1.06
2017年末
项目 余额 跌价准备 账面价值 计提比例
（%）
原材料 4,074.62 - 4,074.62 -
库存商品 12,437.67 51.11 12,386.56 0.41
消耗性生物资产 504.38 332.10 172.28 65.84
发出商品 15,571.02 - 15,571.02 -
工程施工 23,856.78 457.93 23,398.85 1.92
工程设计 497.94 - 497.94 -
软件开发 80.64 - 80.64
合计 57,023.05 841.14 56,181.91 1.48
报告期各期末，公司存货跌价准备金额占当期存货账面余额比例分别为1.48%、1.06%和3.45%，公司存货跌价准备金额占当期存货账面余额比例较为稳定。按照存货类别划分，存货跌价准备计提的具体情况如下：
（1）对原材料存货跌价准备的计提充分性的测试情况
公司原材料主要包括原料与材料，原料主要为聚乙烯、聚氯乙烯、滴灌带外购造粒料、波纹管外购造粒料及PVC加工助剂等多种原料；材料主要为轴承、加热片、直通及继电器等多种材料，针对上述原材料公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定对于各类原料与材料单独分项进行减值测试。
原材料跌价测试过程中可变现净值公式如下：
原材料可变现净值=所生产产品的估计售价-估计的销售费用-估计的相关税费-至完工时估计将要发生的成本。
其中，至完工时估计将要发生的成本根据生产过程估计还需投入的辅助材料、直接人工费用、制造费用的金额进行估算。
经测试，原料与材料可变现净值情况如下：各种原材料可变现净值高于账面成本，无需计提存货跌价准备，因此公司各种类型的原料与材料不存在跌价情形。
（2）对库存商品存货跌价准备的计提充分性的测试情况
库存商品为滴头、滴灌管、滴灌带、PVC管材、PE管材、过滤器、智能水表及双壁波纹管等多种库存商品，针对上述库存商品公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定对于各类库存商品单独分项进行跌价测试。
库存商品跌价测试过程中可变现净值公式如下：
库存商品的可变现净值=库存商品的估计售价-估计的销售费用-估计的相关税费。
其中，估计售价来源于公司临近资产负债表日签订合同中同类产品的销售价格；估计的销售费用根据公司当年销售费用率进行估算；估计的相关税费主要为增值税，根据产品售价及增值税税率进行估算。
经测试，公司部分库存商品可变现净值存在跌价情况，公司已按账面成本与可变现净值之间的差额计提跌价损失。除此之外，其他库存商品可变现净值高于账面成本，不存在跌价情形。
（3）对发出商品跌价准备的计提充分性的测试情况
公司发出商品主要为发至各项目的商品，主要为滴灌管（带）、PE 管材、PVC 管材、过滤器、连接管件、工程材料等。针对上述发出商品存货，公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定对于各类发出商品分两种类型进行跌价测试。
①发至项目未使用商品
对于发至项目未使用商品与库存商品跌价测试方法一致。
②发至项目已使用商品
对于发至项目已使用商品将对应项目连同工程施工项目一同分项目进行跌价测试，对于已投入成本超出合同总收入项目计提相应存货跌价准备。
经测试，公司发出商品不存在跌价情况。
（4）对工程施工跌价准备的计提充分性的测试情况
公司工程施工主要为已施工尚未结算的工程项目存货，针对工程施工项目存货，公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，对于①工程项目预算总成本超过合同总收入形成合同预计损失项目，②已完工尚未结算资产超过合同剩余尚未结算额项目，均应计提存货跌价准备；对于已完工尚未结算资产小于尚未结算额部分但长期挂账项目需要根据单个项目从实际投入与结算两方面进行分析，对于存在收回风险的项目计提存货跌价准备。公司按照上述关于期末计提跌价准备的要求，于各期末根据每个项目施工情况对单个工程施工项目进行跌价测试。
报告期内，公司已施工尚未结算的工程施工存货部分项目存在跌价情况，公司已按照相关准则要求计提跌价损失。除此之外，其余工程项目均已通过跌价测试，不存在跌价情形。
（5）对工程设计存货跌价准备的计提充分性的测试情况
公司工程设计主要为已投入尚未结算的设计成本，针对工程设计成本存货，公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，对于已投入设计成本超过合同设计总收入部分计提工程设计存货跌价。公司按照上述关于原则，于各期末根据每个设计项目情况对单个设计项目进行跌价测试。
经测试，公司存货-工程设计不存在跌价情况。
公司存货跌价准备计提政策自首次公开发行上市以来保持了一贯的连续性。报告期公司各期对发生跌价的存货充分计提了存货跌价准备，不存在明显的需要计提存货跌价准备而未计提的情况。
5、同行业可比公司对比分析
（1）同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析如下：
公司 存货跌价准备计提比例
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
京蓝科技 - 0.37 0.42
天业节水 - 4.10 1.89
润农节水 0.52 - -
平均值 - 1.49 0.77
大禹节水 3.45 1.06 1.48
数据来源：Wind资讯
注：截至本回复出具日，京蓝科技、天业节水均未披露2019年年度报告，因此未比较相关数据。
如上表所示，公司计提比例与同行业公司平均水平不存在明显差异。
（2）同行业可比公司存货周转率情况对比分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率比较情况如下：
公司 存货周转率
2019年 2018年 2017年度
京蓝科技 - 0.49 0.69
新疆天业 - 1.16 1.45
润农节水 2.08 1.98 2.03
平均值 - 1.21 1.39
大禹节水 3.18 2.28 1.69
数据来源：Wind资讯
注：截至本回复出具日，京蓝科技、天业节水均未披露2019年年度报告，因此未比较相关数据。
报告期内，公司的存货周转率均高于同行业可比公司，公司存货水平控制较好。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
时间 期末应收账款余额 下一年度回款的金额 一年内回款金额占
（A） （B） 比C=B/A
2017-12-31 72,504.55 42,435.66 58.53%
2018-12-31 71,595.86 35,460.64 49.53%
2019-12-31 112,298.62 26,872.25 -
2017年末，公司应收账款余额为72,504.55万元，在下一年度回款42,435.66万元，回款比例为58.53%；2018年末应收账款余额为71,595.86万元，在2019年度回款金额为35,460.64万元，回款比例为49.53%。2019年末应收账款余额为112,298.62万元，2020年1-3月回款26,872.25万元。
公司应收账款大部分与公司工程项目相关，一般在公司工程项目验收后再由客户支付，对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（二）公司业务模式、客户资质、信用政策
1、公司业务模式
公司业务包括农水科技产品销售与服务、智慧农水项目建设、农水设计服务、农水项目运营和信息化等，其中农水科技产品销售与服务占公司主营业务收入的比重分别为35.18%、25.30%、30.53%；智慧农水项目建设占公司主营业务收入的比重分别为54.46%、60.64%、55.85%。
公司对外主要销售农水科技相关产品，包括滴灌管（带）、PVC-U管材、PE管材、滴灌器及相关配件等，公司的产品销售模式分为渠道业务（即渠道端业务）、零售业务（即消费端业务）等。其中渠道业务由农业科技公司产品市场部全面负责，统一授权、统一管理；零售业务由各区域子公司自行开展，由农业科技公司产品市场部监管。
智慧农水项目建设业务及农水设计服务，一般通过招投标形式取得客户订单，中标后经过商业谈判，与客户签订销售合同。按照协议约定提供节水灌溉、农村供水、农村生活污水处理等项目服务，主要包括项目规划及设计、项目施工、设备采购及集成、信息化系统建设、安装调试等阶段。一般根据施工进度与业主进行结算，在满足收入确认条件时，进行收入和应收账款的确认。在工程各个阶段接受客户监督，完成合同约定内容后向客户移交。该类业务主要客户为各地政府和水利部门。
2、客户资质
公司经过多年发展积累了大量优良客户，公司的客户主要为政府单位，如各地的水务局、高标准农业农村局、农业农村委员会、发改委等政府单位。近年来国家和地方财政对三农持续投入。报告期内公司与客户始终保持稳定的作关系，应收账款可回收性较强。
3、公司信用政策
公司中标的项目与客户结算通常采用预付款、进度结算款、质保金的方式来结算的，有预付款约定的项目合同签订后先按合同支付预付款，公司组织备货、施工，后期按照施工进度与业主进行结算，业主扣除质保金后支付我公司货款，具体付款时点和比例由双方在一定范围内协商确定。报告期内，公司信用政策较为稳定。
（三）应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司的应收账款账面余额及其占营业收入的比例如下：
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
应收账款余额（万元） 112,298.62 71,595.86 72,504.55
营业收入（万元） 216,585.31 177,958.91 128,442.37
应收账款占营业收入 51.85 40.23 56.45
的比例（%）
报告期内，公司业务模式、客户资质、信用政策基本保持一致，未发生大幅变动，公司应收账款增长主要随着公司营业收入增长而增长。
2017年-2019年公司营业收入增加68.62%，公司2017年-2019年应收账款增加 54.88%。总体上看，公司应收账款余额随着公司销售收入规模的扩大而扩大，公司主要客户为各地政府水利部门、农业农村委员会等政府部门，公司项目一般在竣工后需要经过政府审计等各种程序后，方能最终结算。此外，公司结算后，受政府财政资金支付进度内部审批流程等因素，公司的结算与收款存在一定的时间差，因此导致公司应收账款报告期内大幅增加。同时公司应收账款占营业收入的比例总体呈下降趋势，说明报告期公司销售回款在优化。
（四）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、与同行业可比公司相比应收账款水平的合理性
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例及应收账款周转率与同行业可比公司相比，具体情况如下：
公司 应收账款占营业收入比重（%）
2019年度 2018年度 2017年度
京蓝科技 - 25.63 39.50
天业节水 - 45.14 32.84
润农节水 85.16 71.68 63.22
平均值 - 47.48 45.19
大禹节水 51.85 40.23 56.45
公司 应收账款周转率
2019年度 2018年度 2017年度
京蓝科技 - 3.68 3.30
天业节水 - 2.21 3.81
润农节水 1.31 1.53 1.97
平均值 1.31 2.47 3.03
大禹节水 2.36 2.47 1.97
数据来源：Wind资讯；
注：截至本回复出具日，京蓝科技、天业节水均未披露2019年年度报告，因此未比较相关数据。
报告期内，公司应收账款余额占当期营业收入比例高于同行业上市公司京蓝科技及天业节水，低于同行业公司润农节水。公司应收账款周转率低于同行业京蓝科技及天业节水，高于同行业公司润农节水。因为同行业公司在业务模式存在一定差异，因此应收账款水平存在一定差异性是合理的。
2、与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，发行人主要采用账龄分析法计提坏账准备。同行业上市公司按照信用风险特征组合的应收账款的坏账准备计提情况如下：
账龄 京蓝科技 润农节水 平均 大禹节水
1年以内（含1年） 1% 1% 1% 1%
1年至2年（含2年） 10% 10% 10% 10%
2年至3年（含3年） 20% 20% 20% 30%
3年至4年（含4年） 30% 50% 40% 50%
4年至5年（含5年） 50% 80% 65% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%
如上表所示，公司应收账款的坏账计提比例比其他两家公司更谨慎。与同行业公司相比，公司坏账准备计提充分。
综上所述，报告期内公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“7、存货”及“5、应收账款及其他应收款”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、保荐机构获取并审阅了报告期内的财务报告及相关文件，对存货整体情况及披露内容进行了解；
2、获取了发行人存货管理相关制度，并对相关人员进行访谈，了解存货周转、保管情况；
3、获取了会计师年终存货监盘资料并实施了复核程序，了解会计师在监盘中关注了存货是否存在大额毁损、滞销等情况，并参与天津地区存货的盘点；
4、获取了发行人报告期各期末的库龄表和跌价准备计提表，并结合同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例进行对比分析，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
5、取得公司应收账款明细表；
6、取得报告期内前十大客户期后回款的银行回单；
7、查阅同行业可比公司应收账款占收入的比重、应收账款周转率及应收账款坏账准备计提情况，并与公司的相关数据进行对比分析。
8、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：1、发行人报告期内不存在存货毁损情况，个别滞销的存货已经相应计提跌价准备，不存在存货大幅贬值的情形。存货跌价准备计提会计政策与同行业公司不存在显著差异，期末存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。2、报告期内公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
会计师核查意见：
会计师认为：（1）公司报告期内不存在存货毁损情况，个别滞销的存货已经相应计提跌价准备，不存在存货大幅贬值的情形。存货跌价准备计提会计政策与同行业公司不存在显著差异，期末存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。（2）报告期内公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
问题3
报告期内，申请人在建工程金额分别为0.61亿元、1.05亿元、2.37亿元、2.72 亿元。请申请人披露：（1）最近一期末各建设项目的建设进展情况；（2）各建设项目达到预定可使用状态的时间，是否存在延迟转为固定资产的情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、最近一期末各建设项目的建设进展情况、各项目达到预定可使用状态的时间
截至2019年12月31日，各建设项目情况如下表所示：序号 项目 账面价值 建设进展
（万元）
云南省红河州弥勒
市东风片区高效节 云南弥勒东风项目为公司2018年收购云南大禹通
1 水灌溉示范项目引 9,751.00 捷水务有限公司收购取得的BOT项目，截至2019
入社会资本建设管 年12月31日，该项目仍在建设中。预计于2020
理和经营农田水利 年5月试运行。
工程
元谋大型灌区 11.4 该项目已建设完成9万亩，截至2019年12月31
2 万亩高效节水项目 5,909.10 日，剩余2.4万亩尚未开始建设。目前该项目尚未
最终验收，待政府验收完成后结转。
该项目于2018年开始施工，先后进行了扁担沟镇
烽火墩村一二期工程、扁担沟镇西沟沿村工程、
吴忠市利通区现代 马莲片区工程、金积镇工程以及扁担沟镇利原村
3 化生态灌区建设项 5,058.75 5,526亩、7,053亩与8,990亩工程的建设。截至
目 2019年12月31日该项目仍在建设状态中。目前
已完工项目已进入分部验收阶段，分部验收完成
后进行项目验收，预计以上子项目可在2020年8
月份达到预定可使用状态，其他项目正在建设。
2019 年开始建设,陆续建设了城沙龙片区田间配
祥云县祥城沙龙及 水管网工程和刘厂镇片区取水工程、输水主管工
4 刘厂片区高效节水 2,262.70 程及田间配水管网布设工程。截至2019年12月
灌溉项目 31日，项目尚在建设期，尚未达到预定可使用状
态，预计2020年6月达到试运行。
水利水电于2018年开始项目施工，后由于政府方
土地证未能如期完成办理，影响该项目进展。公
邹城市农村供水巩 司于2019年7月向政府提出项目清算，双方确定
5 固提升工程PPP项 1,009.71 于2020年2月10日启动项目清算。由于新冠肺
目 炎疫情影响，项目清算暂延后至4月10日进行，
目前相关工作已开展。截至2019年12月31日，
该项目累计投入1,009.71万元。
2019年3月，公司对三个示范区进行了维修，移
宾川县 6 万亩高效 交给运营部门启动运营，由于水源无法保障及运
6 节水灌溉项目 526.80 营成本过高等原因未能运营。截至2019年12月
31日，该项目工程仍整体处于停工状态，待项目
施工完成后达到使用状态，具体时间尚无法确定。
项目于2017年开始建设，2017年主要完成的为主
酒泉市阿克塞县抗 体工程，2018年主要完成路面、栏杆铺设附属工
旱应急调蓄水库工 程，2019年主要建设为水土保持工程，恢复工程、
7 程PPP项目社会资 268.04 环境评价部分工程，截至2019年12月31日，项
本方采购 目工程完工，政府开始竣工审计，尚未出具政府
审计结果，项目尚未进入运营状态。预计2020年
8月，可以达到预定可使用状态。
8 大禹节水（酒泉） 259.41 立体仓库项目2018年10月开始建设施工，后续
有限公司新建立体 陆续建设基础、主体以及消防工程，2019年5月
序号 项目 账面价值 建设进展
（万元）
仓库 基础、主体工程以及消防工程。截至 2019 年12
月31日，立体仓库项目信息化建设部分尚未完成，
此外，因该项目主体以及消防工程在验收过程中
应消防及环保局要求，进行部分整改，立体仓库
尚未达到预定可使用状态。2020年3月份，公司
已对消防、环保部门提出的问题进行了整改，并
重新提交验收，预计2020年9月份可以达到预定
可使用状态。
工程主要包括温室工程、智能信息化中心项目、
滴灌线技术升级改造、注塑机、滴灌生产线集中
供料、车间制造执行管理（MES）系统以及自动
立体库出入管理系统工程。公司于2018年开始建
设温室工程，当年工程完工已转固，2019年陆续
9 节水灌溉信息化示 257.16 开始剩余项目的建设投入，同年滴灌线技术升级
范项目 改造完工已转固并开始计提折旧，车间制造执行
管理（MES）系统完工已转入无形资产，并于当
月开始摊销，剩余智能信息化中心项目、注塑机、
滴灌生产线集中供料与自动立体库出入管理系统
工程，截至2019年12月31日，尚未建设完成。
预计2020年12月达到预定可使用状态。
敦煌节水项目的核心工程为引哈济党工程，即青
海苏干湖（哈尔腾河的终端湖为大小苏干湖）的
水引到敦煌党河流域，项目因涉及甘肃省和青海
10 敦煌节水项目 - 省，因涉及跨省协调，截至2018年12月31日，
由于该项目工程一直未有实质性进展，出于谨慎
性考虑，公司于2018年度将该项目的前期投入全
额计提资产减值。截至2019年12月31日，该工
程仍处于停滞状态。
该项目于2019年5月8日开始建设，2019年10
恨虎坝中型灌区创 月14日工程建设已完工，但由于其他公司其他标
11 新机制试点项目输 92.39 段未完工影响。截至2019年12月31日，整个管
水管道改造工程 网未能通过测试一直未进入运营，未达到相应的
预定可使用状态，工程项目尚未进行结转。
天津办公楼改造项 项目为2019年10月开展项目，截至2019年12
12 目 66.44 月31日，目前该项目部分维修工程尚未完工，预
计2020年6月可以达到预定可使用状态。
该项目于2018年开始建设，先后建设温室内部工
程、主体工程、基础工程、田园广场工程、田园
用房主体与装修以及污水处理项目等工程项目，
2018年完成温室内部工程并转入固定资产，2019
年先后完成温室主体工程、基础工程、田园广场
13 田园综合体项目 19.45 工程与田园用房主体与装修工程并转入固定资
产。截至2019年12月31日，田园综合体项目中
的污水设备，因环保检测未过关，未达到预定可
使用状态，该部分未进行转固，目前对设备进行
了调试调整，并已取得相关检测报告，预计2020
年4月份转固。
14 零星工程 390.93 ——
序号 项目 账面价值 建设进展
（万元）
合计 25,871.88
二、各建设项目是否存在延迟转为固定资产的情况
（一）在建工程转入固定资产标准
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（二）是否存在延迟转为固定资产的情况
报告期内建设完成的项目，均于达到可使用状态时转固。截至 2019 年 12月31日的在建工程均为尚在建设期或未达到使用状态，所以未结转，公司在建工程不存在延迟转固的情况。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“10、在建工程”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人在建工程明细表，并对重大项目报告期内建设情况进行了核查，包括在建工程相关预算、重大合同、完工验收、转入固定资产时点等方面；
2、抽查了与主要在建项目支出相关的合同、付款、发票等财务核算相关的支持性文件；
3、对最近一期在建工程状态进行了现场察看；
4、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末在建工程各建设项目报告期内建设进度符合企业实际情况，报告期内建设完成的项目，均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固的情况。
会计师核查意见：
会计师认为：公司最近一期末在建工程各建设项目报告期内建设进度符合实际情况，报告期内建设完成的项目，均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固的情况。
问题4
最近一期末，申请人无形资产账面价值0.98亿元。请申请人披露：（1）截至最近一期末无形资产明细情况、形成原因及入账金额；（2）关于无形资产的会计政策及会计核算依据，会计处理是否准确；（3）预计无形资产未来摊销情况，否对未来经营业绩造成较大影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、截至最近一期末无形资产明细情况、形成原因及入账金额
（一）上市公司无形资产明细情况
截至2019年12月31日，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 软件 特许经营权 专有技术 专利使用权 著作权 合计
账面原值 9,536.94 569.11 1,089.34 1,829.97 1,456.28 14.60 14,496.25
累计摊销 1,472.53 132.42 103.68 409.45 769.32 3.04 2,890.44
减值准备 - - - - - - -
账面价值 8,064.41 436.69 985.66 1,420.52 686.97 11.56 11,605.80
（二）无形资产的形成原因及入账金额
1、土地使用权
截至2019年12月31日，公司土地使用权原值为9,536.94万元，账面价值为8,064.41万元。系公司及子公司过去经营过程中以出让方式取得的国有土地使用权。明细情况如下：
编 取得 土地面积 账面价
号 使用权人 土地证号 方式 （平方 终止日期 值（万
米） 元）
1 大禹节水 注酒肃国用（2005）第148号 转让 3,888.50 2017.11.30 -
2 大禹节水 甘（2018）肃州区不动产权 转让 53,822.00 2053.01.16 493.17
第0018679号
3 大禹节水 甘（2017）肃州区不动产权 转让 27,093.40 2052.01.22 521.93
第0006094号
4 大禹节水 甘（2018）肃州区不动产权 出让 71,589.19 2056.12.22
第0017478号
5 大禹节水 甘（2018）肃州区不动产权 出让 92,205.24 2056.12.25
第0017476 276.25
6 大禹节水 甘（2019）肃州区不动产权 出让 109,525.00 2056.12.22
第0000228号
7 大禹节水 甘（2018）肃州区不动产权 出让 84,966.98 2056.12.22
第0017477号
8 新疆大禹 米国用（2011）第10939号 出让 197,274.16 2060.03.30 708.26
9 武威大禹 武国用（2014）第000245 转让 64,486.70 2064.05.01 279.11
号
10 天津大禹 津（2019）武清区不动产权 出让 229,524.40 2060.12.27 1,867.18
第1013457号
11 黑枸生物 甘（2017）肃州区不动产权 转让 47,208.02 2042.05.31 1,411.61
第0007070号
12 黑枸生物 甘（2017）肃州区不动产权 转让 28,848.44 2048.11.30 903.42
第0006913号
13 云南大禹 云（2017）晋宁县不动产权 转让 57,716.04 2061.08.27 1,415.40
第0000463号
14 云南大禹 云（2017）晋宁区不动产权 出让 9,067.46 2067.05.15 188.08
第0004514号
注1：酒肃国用（2005）第148号土地使用权正在办理续期手续。
2、专利权
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司目前获得授权且处于维持状态的专利权共457项，其中发明专利57项，实用新型专利396项，外观设计专利4项。公司及子公司专利权原值为1,456.28万元，账面价值为686.97万元，主要系公司及子公司于中国境内登记的专利。
3、软件
截至2019年12月31日，公司及子公司软件原值为569.11万元，账面价值为436.69万元。主要为公司生产经营过程中购置的电脑操作系统、ERP系统、财务核算系统以及车间制造执行管理（MES）系统等软件。
4、特许经营权
截至2019年12月31日，公司拥有特许经营权的具体情况见下表：序 项目名称 运营 特许经营 总投资额 账面价值
号 方式 期限（年） （万元） （万元）
1 陆良县恨虎坝中型灌区创新机制试点项目 BOT 20 2,711.71 129.48
2 弥勒市朋普镇片区创新机制引入社会资本 BOT 20 3,712.35 109.42
建设管理高效节水工程试点项目
3 云南省玉溪市澄江县山冲河灌区农业高效 BOT 10 3,269.85 746.77
节水减排PPP项目
5、专有技术
截至2019年12月31日，公司及子公司专有技术原值为1,829.97万元，账面价值为1,420.52万元，系公司及子公司拥有的专有技术，主要包括低压低能耗滴灌规模化继承应用研究、地埋滴灌专用管件的开发以及滴灌用多值域压力调节器研究及样品开发。
6、著作权
截至2019年12月31日，公司及子公司著作权原值为14.60万元，账面价值为11.56万元，系公司及子公司拥有的著作权，主要为大禹灌溉智能监控系统V1.0。
二、关于无形资产的会计政策及会计核算依据，会计处理是否准确
（一）公司无形资产的会计政策
1、无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、专有技术、专利使用权以及著作权，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）无形资产的会计核算依据及会计处理
1、无形资产取得时的会计核算及会计处理
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。
2、无形资产摊销时的会计核算及会计处理
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、无形资产转让时的会计核算及会计处理
无形资产的转让有转让所有权和转让使用权两种形式。转让无形资产的所有权时产生的净损益，公司通过“资产处置收益”核算；转让无形资产使用权时，公司通过“其他业务收入”或“其他业务支出”核算。
报告期内，公司未发生无形资产转让交易。
4、无形资产减值的会计核算及会计处理
公司定期检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的计提无形资产减值准备。已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复的，已计提的减值准备不得转回。当无形资产已无使用价值和转让价值不能为企业带来经济利益时，公司将该无形资产账面价值全部转入当期损益。
报告期内，公司无形资产未发生减值迹象。
三、预计无形资产未来摊销情况，及是否对未来经营业绩造成较大影响
（一）无形资产未来摊销情况
基于上述无形资产会计政策、无形资产账面价值及相关资产的预计未来使用年限，结合报告期内无形资产的实际摊销情况，公司预计无形资产未来摊销情况及对未来经营业绩的影响如下：
项目 账面原值（万元） 无形资产摊销（万元）
（截至2019年12月31日） （对当期损益影响）
土地使用权 9,536.94 262.48
软件 569.11 49.87
特许经营权 1,089.34 96.63
专有技术 1,829.97 183.00
专利使用权 1,456.28 110.51
著作权 14.60 9.01
合计 14,496.24 711.50
（二）对未来经营业绩影响
公司无形资产年摊销额约为711.50万元，占年净利润的5.32%左右（基2019年数据测算），不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“12、无形资产”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告；
2、取得上市公司无形资产明细及其权属证书，并取得发行人截至 2019 年12 月末无形资产明细表，访谈了发行人财务部人员，对无形资产的形成原因进行了解，并对入账金额进行核查；
3、查阅了发行人的会计政策等资料，并访谈了发行人管理层对发行人关于无形资产的会计政策；
4、对发行人无形资产未来摊销金额的影响进行重新计算，并分析对公司未来业绩的影响；
5、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司无形资产主要为通过出让方式取得的土地使用权，生产经营过程中形成的软件、专有技术、专利使用权、著作权以及特许经营权，相关无形资产的入账金额符合《企业会计准则》的规定。公司无形资产的会计政策适当，会计核算依据真实充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。公司无形资产年摊销额约为 711.50 万元，占年净利润的 5.32%左右（基2019年数据测算），不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
会计师核查意见：
会计师认为：公司无形资产主要为通过出让方式取得的土地使用权，生产经营过程中形成的软件、专有技术、专利使用权、著作权以及特许经营权，相关无形资产的入账金额符合《企业会计准则》的规定。公司无形资产的会计政策适当，会计核算依据真实充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。公司无形资产年摊销额约为711.50万元，占年净利润的5.32%左右（基2019年数据测算），不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
问题5
请申请人披露报告期内，销售费用金额逐年下降，管理费用、研发费用和财务费用同比增长的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、销售费用金额变动情况
（一）销售费用的变动情况
报告期内公司销售费用变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
运输费 1,213.39 -9.35 1,338.49 -27.16 1,837.56
工资 2,169.32 -0.24 2,174.56 26.70 1,716.27
劳务费 932.76 42.82 653.12 21.14 539.13
差旅费 768.33 44.18 532.91 -1.12 538.95
业务招待费 606.70 52.13 398.80 -8.45 435.61
材料费 414.81 38.83 298.79 104.02 146.45
宣传费 237.16 100.34 118.38 -18.98 146.11
办公费 232.75 10.33 210.95 6.95 197.25
车辆费用 148.47 2.62 144.68 -27.79 200.37
租赁费 144.92 -10.97 162.78 -25.33 218.01
其他 1,077.28 20.55 893.62 -27.24 1,228.18
合计 7,945.90 14.71 6,927.09 -3.84 7,203.90
（二）销售费用的变动原因
公司近三年销售费用分别为7,203.90万元、6,927.09万元和7,945.90万元，主要包括运输装卸费、销售人员的工资及福利、劳务费、差旅费、业务招待费、办公费等。最近三年公司销售费用整体上较为稳定。
2018年公司销售费用较2017年下降276.81万元，下降3.84%。2017年以来，公司逐步从依靠传统渠道销售产品转向依靠项目来带动农水产品的销售，规模化效应带动整体销售费用有所下降。2018年较2017年的变动主要系运输费的变动，主要原因包括（1）2018年公司武清项目建设等原因，武清项目建设所涉及的原材料等主要系外部采购，公司外部采购的运输费用均由公司供应商承担，外采比例增加，公司的运输费成本有所下降；（2）2017 年以前公司会根据公司整体库存情况调拨部分产品，2017 年以来，公司项目建设涉及的产品主要就近供应，供应不足的直接由当地工厂自产供应，不再由公司统一调拨，从而公司的运输费用有所下降。
2019年公司销售费用较2018年增加1,018.81万元，增幅为14.71%，主要系2019年公司营业收入较2018年增长21.71%，随着公司营业收入的增长，公司销售费用有所增加。主要增加为差旅费、劳务费和业务招待费以及宣传费用，2019年，公司主办国内首届节水论坛，从而导致公司差旅费、业务招待费等较 2018年有所增加。2019年劳务费较2018年增长42.82%，主要系公司项目完工后售后维修发生的劳务增加所致。
二、管理费用、研发费用和财务费用同比增长的原因及合理性
（一）管理费用变动情况及原因
1、报告期管理费用变动情况
报告期内公司管理费用明细如下：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
职工薪酬 8,652.70 12.87 7,666.12 66.61 4,601.30
租赁费 1,235.51 -7.28 908.99 3.66 487.34
中介费 1,231.27 -4.46 921.23 75.77 602.86
差旅费 991.51 5.85 1,037.76 43.96 590.41
折旧 797.04 33.66 859.59 52.81 829.22
业务招待费 741.30 -18.31 583.36 37.19 456.54
车辆费用 499.73 27.07 472.13 27.78 327.97
无形资产摊销 408.68 6.60 383.38 34.18 285.72
水电费 233.70 35.92 266.84 86.52 203.53
材料费 195.89 -12.42 239.80 31.11 174.80
其他 2,292.49 3.43 2,216.49 61.22 1,374.84
合计 17,279.82 11.08 15,555.68 56.58 9,934.53
2、报告期管理费用不断增加的原因及合理性分析
近三年，公司管理费用分别为9,934.53万元、15,555.68万元和17,279.82万元，主要包括管理人员的工资及福利费、差旅费、折旧费用及业务招待费等。
2018年公司管理费用较2017年增加56.58%，增幅较大，公司2018年以来管理费用增加的主要项目为公司职工薪酬、差旅费、中介费和租赁费。2018 年管理费用比2017年增加5,621.16万元。其中职工薪酬增加3,064.81万元，为主要增加项目，职工薪酬增加的主要原因包括：（1）2018 年以来，伴随着公司业务的快速发展，公司引进一批高端人才，并引进一批管理人员（公司2018年其他管理人员由2017年的197人增加至314人），从而导致职工薪酬大幅增加；人均薪酬由14.89万元增加至2018年的17.38万元；关键管理人员薪酬由2017年462.70万元增加至807.21万元；（2）2018年，公司整体调整员工的薪酬，导致了公司职工薪酬有所增加。其次，2018年差旅费较2017年增加447.35万元，主要原因为公司 PPP 项目建设引进的管理人员发生的差旅费用的增加。此外，公司业务的发展带来的管理费用的增加，公司营业收入 2018 年较上期同期增长38.55%，伴随着收入的增加，公司其他费用有所增加。
2019年公司管理费用较2018年增加11.08%，2019年主要增加项目为职工薪酬、中介费及租赁费的增加。其中，职工薪酬较2018年增加986.59万元，主要系公司管理人员的增加，2019年公司其他管理人员人数较2018年增加45.54%，人员的增加，导致公司薪酬有所上升。其次，伴随着公司人员增加，公司办公场所租赁有所增加，2019 年公司新增部分租赁场所，包括公司新增位于北京市西城区白广路-4原钢设总院办公场所、新增通辽市、广州市等各地办公地区租赁，均导致公司2019年租赁费用有所增加。此外，2019年中介费增加310.04万元，主要系公司 2019 年度因公开发行可转换公司债券以及公司人力管理咨询等事项。
最近三年，公司管理费用的增加，一方面与公司收入的增长相关，伴随着公司收入的不断增加，公司的管理费用有所增加；另一方面，公司重视人才队伍建设与人才引进，注重提升人员待遇等导致公司职工薪酬不断增加，从而导致公司管理费用不断增长，具有一定的合理性。
（二）研发费用增加的原因及合理性
1、报告期公司研发费用情况
报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况表如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
工资 1,068.76 489.87 475.73
中介费 233.13 136.90 -
材料费 46.80 128.65 5.15
租赁费 19.99 84.60 -
研发设备 98.15 36.53 -
无形资产摊销 30.91 17.65 -
折旧费 39.85 17.11 -
其他 945.80 919.88 3.13
合计 2,483.38 1,831.19 484.01
营业收入 216,585.31 177,958.91 128,442.37
研发费用占营业收入的比例 1.15 1.03 0.38
（%）
2、研发费用增加的原因及合理性
目前我国节水灌溉产品技术含量相较国际领先者仍有一定差距，缺乏核心自主知识产权。在资金和技术实力不足、短期利益的驱使等多重背景下，国内企业开展新产品的深入研究和开发动力不足，节水灌溉行业技术含量提升较为缓慢。
最近三年公司研发费用分别为484.01万元、1,831.19万元、2,483.38万元，研发费用占营业收入的比重分别为0.38%、1.03%、1.15%。研发费用总额和占收入的比重不断增加，主要原因如下：
（1）公司作为节水灌溉行业的龙头企业，一直重视研发，不断加大在滴灌带方面的研究投入，近年来公司通过与国内外知名专家、著名研发机构的战略合作和自主研发，不断提升自身研发实力。
（2）为了维持员工的稳定性和工作积极性，提升研发人员的水平，公司不断增加研发人员的薪酬水平，不断提升其市场竞争力，公司研发人员的工资水平大幅上升。研发人员人均薪酬提高是研发费用增加的主要原因。
（三）财务费用增加的原因及合理性
1、报告期内财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
财务费用 4,894.24 6,393.49 2,489.29
其中：利息费用 5,459.47 6,051.41 3,231.70
利息收入 550.90 336.25 650.02
2、财务费用变动原因分析
（1）2018年财务费用大幅增加的原因分析
公司报告期内财务费用分别为2,489.29万元、6,393.49万元和4,894.24万元。2018年财务费用较2017年大幅增长，主要原因系（1）公司2018年短期借款金额较2017年有所增加，2018年中国工商银行确定发行人为总行级合作客户，并向公司提供1亿元信用借款；中国农业银行借款净增加1.26亿；海尔保理向公司提供应收账款保理借款5,000万元；中国光大银行新增2,000万元应收账款保理；中国建设银行借款净增加 2.36 亿元。上述借款的增加导致公司利息费用大幅增加。（2）公司利息收入大幅减少，随着公司募集资金投入和使用，2018 年公司利息收入大幅减少。由2017年的650万元利息收入降低到2018年的336万元。（3）公司汇兑损益的变化，2017年公司汇兑损益201.88万元，2018年发生汇兑损失123.92万元。（4）2018年公司部分银行贷款利率高于2017年，公司主要贷款银行兰州银行贷款利率5.22%增加到6.09%；此外2018年新增的保理业务海尔保理利率9.5%，利率的提升导致公司财务费用大幅增加。
（2）2019年财务费用下降的原因分析
2019年财务费用较2018年下降591.94万元，主要系公司2019年利息费用有所下降，2019年公司利息费用下降主要原因系（1）公司2019年在中建投融资租赁股份有限公司借款部分偿还，计息本金减少，利息费用较2018年有所下降；（2）公司2019年长短期借款中相对较高利率的贷款银行占比下降，由2018年6.5亿下降到5.9亿元，导致了公司利息费用下降；（3）公司在海尔金融保理（重庆）有限公司的贷款，2019年计息天数较2018年少，导致2019年利息费用下降约60万元。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、比较分析报告期内销售费用、管理费用、研发费用总额及主要项目金额占营业收入的比例，分析其变动的合理性；将各费用项目与相关资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
2、对报告期内发生的销售费用、管理费用、研发费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；检查销售费用、管理费用、研发费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露；
3、取得公司全部的长短期借款合同，并对相关利息费用进行重新计算复核；
4、针对管理费用中职工薪酬的大幅增加，访谈公司内部员工，并与公司人力资源部进行访谈；
5、取得《集团公司薪酬管理制度》、《大禹节水集团职位等级体系》等文件；
6、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期销售费用、管理费用、研发费用变动符合公司实际经营情况，具有合理性。
会计师核查意见：
会计师认为：公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题6
最近一期末，申请人经营活动现金流量净额为负数。请申请人披露报告期内经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人披露报告期内经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性
报告期内公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 194,715.71 209,604.33 120,075.54
收到的税费返还 862.61 128.43 56.37
收到其他与经营活动有关的现金 40,232.31 45,684.84 20,351.02
经营活动现金流入小计 235,810.63 255,417.60 140,482.93
购买商品、接受劳务支付的现金 166,311.84 114,642.10 97,170.45
支付给职工以及为职工支付的现金 18,793.93 17,924.05 13,422.54
支付的各项税费 21,030.94 12,045.03 7,712.70
支付其他与经营活动有关的现金 47,797.54 31,019.76 23,584.88
经营活动现金流出小计 253,934.25 175,630.94 141,890.57
经营活动产生的现金流量净额 -18,123.62 79,786.66 -1,407.64
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,123.62 万元、79,786.66万元，-1,407.64万元。2017年工程项目建设支出快速增加，但是相应收款一般按结算进度支付，会有滞后，导致经营活动产生的现金流为负。2019施工的部分项目在 2018 年预收一部分建设项目的资金，相应现金流流入体现2018年，但是相关项目的建设支付发生在2019年，因此2019年经营性现金流为负。
二、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
从公司净利润与同期经营活动产生的现金流净额匹配关系来看：公司各期净利润与经营性活动产生的流量存在一定差异，差异主要调整项目如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 合计
净利润 13,368.32 10,962.39 10,199.06 34,529.77
加：信用减值损失 3,776.82 - - 3,776.82
资产减值准备 2,533.73 3,565.11 1,774.61 7,873.45
固定资产折旧 2,513.55 2,277.06 2,064.56 6,855.17
生产性生物资产折旧 24.38 - - 24.38
无形资产摊销 645.23 435.20 317.43 1,397.86
长期待摊费用摊销 146.12 389.56 66.71 602.39
处置固定资产、无形资产和其他 -10.42 -0.39 -31.84 -42.65
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－” 11.05 1,283.94 0.89 1,295.88
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 5,459.47 6,729.75 3,029.83 15,219.05
投资损失（收益以“－”号填列） -51.60 -63.09 -433.13 -547.82
递延所得税资产减少（增加以 -623.77 -869.81 -393.15 -1,886.73
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 10,489.11 788.93 -815.45 10,462.59
经营性应收项目的减少（增加以 -44,272.88 -12,736.43 -20,113.87 -77,123.18
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -12,132.72 67,024.45 2,926.70 57,818.43
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -18,123.61 79,786.67 -1,407.65 60,255.41
如上表所示，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主营影响因素是受公司项目建设影响，随着公司经营规模的扩大，公司日常存货及应收账款余额水平不断增加，对流动资金的占用相应增加；同时由于施工项目的差异，导致项目回款的周期不同。
2018 年，公司经营性应付大幅增加导致对公司的资金占用减少，从而现金流上升；2019年，经营性应付大幅减小，主要系2019年公司预收减少及应付票据减少所致，2019年经营性现金流下降。
最近三年累计经营活动的现金流量净额大于公司最近三年累计产生的净利润。
三、经营活动现金流状况与同行业比较
报告期内，同行业可比上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年
京蓝科技 净利润 未披露 10,609.11 30,050.50
经营活动现金流量净额 -84,337.93 -39,507.84
新疆天业 净利润 未披露 -4,943.55 187.81
经营活动现金流量净额 -1,391.03 -2,275.08
润农节水 净利润 5,113.84 4,822.07 5,217.17
经营活动现金流量净额 4,922.02 -4,415.48 -1,272.40
大禹节水 净利润 13,368.32 10,962.39 10,199.06
经营活动现金流量净额 -18,123.62 79,786.66 -1,407.64
注：由于同行业可比上市公司尚未公布2019年年报情况，仅比较2017年至2018年现金流量情况。
如上表所示，同行业可比上市公司在报告期内经营活动现金流量净额均存在较大的波动，且净利润与经营活动现金流量净额均存在较大的差异。与可比上市公司相比，公司2018年由于武清项目与邹城项目的大额预收款的影响，经营活动现金流量净额大幅高于其他两个年度，现金流情况优于同行业可比公司。2017年及2019年随着经营规模的扩大，回款较2018年相对滞后，上述情况符合公司的经营实际情况。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了公司报告期内的审计报告及财务报表，对比分析了相关科目的变动情况；
2、核查了公司2017年末、2018年末、2019年应收账款期后回款情况，对企业财务人员和销售人员进行访谈，了解公司经营性现金流量净额为负数原因；
3、查阅同行业可比上市公司的年度报告，对比分析了可比公司的经营性现金流量净额；
4、对各期间现金流量表主表及附表的准确性进行了复核，并对2017年度、2018年度、2019年度的现金流量表主表及附表进行了重新计算；
5、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人2017年及2019年经营活动现金流净额为负有合理原因，发行人经营活动现金流量净额与净利润的差异符合行业特点及发行人实际经营情况。
会计师核查意见：
会计师认为：公司2017年及2019年经营活动现金流净额为负具有合理原因，经营活动现金流量净额与净利润的差异符合行业特点及公司实际经营情况。
问题7
申请人本次发行拟募集资金 6.38 亿元用于“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”、“现代农业运营服务和科技研发中心建设项目”以及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”在生产设备、技术、产品及服务上存在的区别，申请人是否具备相应的市场、技术、人才储备；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
根据公司于2019年11月28日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议、2019年12月16日召开的2019年第二次临时股东大会的决议，本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币63,800.00万元（含63,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00
2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00
3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 66,544.38 63,800.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
1、高端节水灌溉产品智能工厂建设项目
本项目投资总额为28,174.01万元，其中工程费用（含厂房建设费用、设备购置及安装费用）24,403.84万元，工程建设其他费用1,617.53万元，预备费用780.64万元，流动资金1,372.00万元，具体投资安排如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 26,802.01 95.13%
1 工程费用 24,403.84 86.62%
1.1 设备购置费 23,723.84 84.20%
1.2 厂房工程费 680.00 2.41%
2 工程建设其他费用 1,617.53 5.74%
3 预备费 780.64 2.77%
二 铺底流动资金 1,372.00 4.87%
三 总投资 28,174.01 100.00%
2、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目
本项目总投资为19,370.37万元。其中，工程费17,299.53万元，工程建设其他费1,506.65万元，预备费564.19万元，具体投资安排如下：
序号 项目 合计（万元） 投资比例
一 工程费用 17,299.53 89.30%
（一） 建筑工程费 4,915.00 25.40%
1 地下一层 495.00 2.60%
2 地下二层运营服务中心 1,660.00 8.60%
3 地上研发中心 2,760.00 14.20%
（三） 设备购置费 6,354.53 32.80%
1 研发中心设备购置费 1,358.75 7.00%
2 运营服务中心设备购置费 4,995.78 25.80%
（四） 应用系统建设费 5,330.00 27.50%
（五） 室外工程 700.00 3.70%
二 工程建设其他费用 1,506.65 7.80%
三 预备费 564.19 2.90%
四 总投资 19,370.37 100.0%
3、补充流动资金
公司拟使用募集资金19,000.00万元用于补充流动资金。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、高端节水灌溉产品智能工厂建设项目
（1）设备购置费
本募投项目的设备购置费按相关设备的现行市场价和调查价估算，投资估算明细如下：
序号 名称 单价 数量 金额（万元）
（万元）
一 高档数控机床与工业农业精量灌溉制造装备
1 快速换模装置 63 12 756
2 机械手 80 12 960
3 模具控温机 9 12 108
4 压力补偿式滴灌管生产线 457.6 6 2,745.6
5 循环冷却系统 14.4 6 86.4
6 纯水制作系统 36 6 216
7 ABC共挤设备 655 6 3,930
序号 名称 单价 数量 金额（万元）
（万元）
8 全自动液压换网装置 15.77 6 94.62
9 全自动包装收卷机 140.81 6 844.86
10 普通滴头筛选输送系统 75.1 6 450.6
11 全自动换模工具包及滴头切换使用组件 16.9 6 101.4
12 成品包装机 9 6 54
13 破碎机 17 4 68
14 造粒机 35 4 140
15 高速智能分拣机 32.8 6 196.8
16 滴灌管带收卷自动装卸机器人 30 6 180
17 投料站 6 6 36
18 单机用料称重系统 7.47 18 134.46
19 欧化料斗干燥机 6.53 18 117.54
20 称重式拌料混合机SGB-600 8.9 6 53.4
21 称重式拌料混合机SGB-1200 9.97 6 59.82
22 鲁氏风机 8.3 12 99.6
23 除尘器 5.6 18 100.8
24 中央过滤器 1.5 18 27
25 原辅料智能负压配送系统 76.96 1 76.96
26 原辅料智能正压配送系统 188.64 1 188.64
27 中央式吸料斗CSR-6 0.4 12 4.8
28 欧化中央式真空料斗 0.68 12 8.16
29 中央式吸料斗CSR-24 0.6 12 7.2
30 交流伺服马达 0.78 12 9.36
31 单螺杆式空气压缩机 5.61 6 33.66
32 SAVOMAT-M2米重控制系统 13.5 6 81
33 注塑机 80.75 12 969
34 振动筛分机 9.6 12 115.2
35 滴头模具 140 12 1680
36 滴头组装系统 240.32 12 2,883.84
37 滴头剥离装置 18.4 6 110.4
小计 17,729.12
二 智能传感与控制装备
序号 名称 单价 数量 金额（万元）
（万元）
1 雷达波料位计（0-16m） 1.29 6 7.74
2 智能检测传感器 0.60 80 48
3 控制传感器 0.48 40 19.2
4 智能光检仪器 60.00 6 360
小计 434.94
三 智能检测与装配装备
1 滴灌管带打孔视觉监测系统 3.90 6 23.4
2 滴灌管带烂洞检测仪 2.60 6 15.6
3 滴灌带张紧装置 0.50 6 3
4 超声波管径壁厚检测装置 16.30 10 163
5 智能滴灌检测装置 19.30 6 115.8
小计 320.8
四 智能物流与仓储装备
1 智能换模小车 11.80 6 70.8
2 特制储料仓 97.20 6 583.2
3 智能叉车 25.00 4 100
4 码垛机器人 43.86 3 131.58
5 AGV小车 15.00 4 60
6 高参数智能化立体仓库 1600.00 1 1600
7 物料架 1.80 50 90
小计 2,635.58
五 智能化管理与数据采集设备
1 产品全过程质量管理系统 200.00 1 200
2 工业信息平台基础模块 60.00 1 60
3 服务器 30.00 4 120
4 工控机 0.80 8 6.4
5 T5-CAPP 170.00 1 170
6 安管平台系统 30.00 1 30
7 协同设计及工艺仿真模拟平台 140.00 1 140
8 数据交换平台 90.00 1 90
9 远程调试系统 80.00 1 80
10 实时数据库系统 90.00 1 90
序号 名称 单价 数量 金额（万元）
（万元）
11 数据分析系统 150.00 1 150
12 全流程实时监控系统 30.00 1 30
13 监控软件 9.00 1 9
14 数据存储、SAN交换机、网络工程等 400.00 1 400
15 数据采集系统 7.50 4 30
16 广域网路由器 30.00 4 120
17 农业精量灌溉柔性制造执行系统（MES） 170.00 1 170
18 农业精量灌溉柔性制造智能调度系统 80.00 1 80
19 农业精量灌溉物流配送智能调度系统 80.00 1 80
20 异构环境下的大数据/复杂业务集成平台 200.00 1 200
21 农业精量灌溉生产综合管控大厅 200.00 1 200
小计 2,455.4
六 环保设备
1 光氧环保设备 35.00 1 35
2 光氧环保设备 20.00 1 20
3 光氧环保设备 38.00 1 38
4 光氧环保设备 48.00 1 48
5 光氧环保设备 7.00 1 7
6 小计 148
七 合计 23,723.84
（2）厂房工程费序号 工程或费用名称 建筑工程 金额 主要经济技术指标
费 （万元） 工程量（㎡） 单价（元）
一 工程费用 680.00 680.00
1 厂房工程 680 680.00 4,000 1,700
1.1 土建工程 360.00 360.00 4,000 900
1.2 装饰工程 80.00 80.00 4,000 200
1.3 给排水工程 40.00 40.00 4,000 100
1.4 电气工程 80.00 80.00 4,000 200
1.5 通风工程 40.00 40.00 4,000 100
1.6 消防工程 80.00 80.00 4,000 200
（3）工程建设其他费用
本募投项目的工程建设其他费用依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究指南（试用版）》等进行估算，具体估算明细如下：
序号 项目 金额 备注
（万元）
1 测试化验加工费 100.00
2 建设单位管理费 257.39 财建[2016]504号
3 前期咨询费 39.48 计价格[1999]1283号
4 环境影响评价 17.33 计价格[2002]125号
5 工程勘察费 98.33 计价格[2002]10号，设计费的20%
6 工程设计费 491.64 计价格[2002]10号，设计费的8%
7 竣工图编制费 39.33 计价格[2002]10号
8 招标代理服务费 84.63 计价格[2002]1980号
9 工程监理费 489.39 发改价格[2007]670号
合计数 1,617.53
（4）预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用之和的3%计提，估算为780.64万元。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。按照预测的应收账款周转率、存货周转率等，计算对应的流动资产、流动负债，从而计算求得本次铺底流动资金1,372万元，未使用募集资金投入。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
2、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目
（1）建筑工程费
本募投项目的建筑工程费用，按现行市场价和调查价估算，投资估算明细如下：
序号 项目 数量 单价（元） 合计
1 地下一层
1.1 土建工程 1,000.00 2,600.00 260.00
1.2 装饰工程 1,000.00 800.00 80.00
1.3 通风空调工程 1,000.00 300.00 30.00
1.4 给排水工程 1,000.00 300.00 30.00
1.5 电气工程 1,000.00 400.00 40.00
1.6 弱电工程 1,000.00 250.00 25.00
1.7 消防工程 1,000.00 300.00 30.00
小计 1,000.00 4,950.00 495.00
2 地下二层运营服务中心
2.1 土建工程 1,000.00 3,000.00 300.00
2.2 装饰工程 1,000.00 1,900.00 190.00
2.3 通风空调工程 1,000.00 1,500.00 150.00
2.4 给排水工程 1,000.00 500.00 50.00
2.5 配电系统 1,000.00 2,000.00 200.00
2.6 UPS系统 1,000.00 1,500.00 150.00
2.7 防雷接地工程 1,000.00 500.00 50.00
2.8 KVM管理系统 1,000.00 1,500.00 150.00
2.9 动环监控系统 1,000.00 1,500.00 150.00
2.10 消防工程 1,000.00 1,200.00 120.00
2.11 综合布线 1,000.00 1,500.00 150.00
小计 1,000.00 16,600.00 1,660.00
3 地上研发中心
3.1 土建工程 6,000.00 2,000.00 1,200.00
3.2 装饰工程 6,000.00 1,000.00 600.00
3.3 暖通空调工程 6,000.00 350.00 210.00
3.4 给排水工程 6,000.00 300.00 180.00
3.5 电气工程 6,000.00 350.00 210.00
3.6 弱电工程 6,000.00 300.00 180.00
3.7 消防工程 6,000.00 300.00 180.00
小计 6,000.00 4,600.00 2,760.00
合计 4,915.00
（2）设备购置费
项目 金额（万元）
1 研发中心设备购置费
1.1 研发设备 1,162.75
1.2 办公设备 196.00
小计 1,358.75
2 运营服务中心设备购置费
2.1 运营服务中心设备和软件购置费 4,713.00
2.1.1 服务器和存储设备 1,589.00
2.1.2 网络设备 890.00
2.1.3 安全设备 554.00
2.1.4 软件购置 1,680.00
2.2 运营服务中心系统集成 282.78
小计 4,995.78
总计 6,354.53
1）研发和办公设备序号 设备仪器名称 型号 单 数量 单价 总价
位 （万元） （万元）
一 研发设备 256 1162.75
（一） 一层
1 压式传感器 PR6211 台 2 1.2 2.40
2 拉压传感器 PR6241S 台 2 1.52 3.04
3 重量料位计 PR6251 台 2 0.83 1.66
4 波纹管传感器 PR6207 台 1 5.36 5.36
5 振动传感器 HTP96/000 台 1 2.12 2.12
6 变送器 PR1591 台 5 0.36 1.80
7 氙灯耐气候试验箱 AP-XD1(风冷式） 台 1 8.31 8.31
8 全自动视频熔点仪 YD-S300 台 1 2.15 2.15
9 炭黑分散度测试仪 YD-FH3600 台 1 3.12 3.12
10 赛多利斯分析天平 bsa224s 台 1 1.68 1.68
11 光学分析天平 TG328A 台 1 0.21 0.21
12 邵氏硬度计 HV-1000 台 1 0.35 0.35
13 差示扫描量热仪 DSC-100 台 1 5.21 5.21
14 万能拉伸机 XWW-20A 台 1 7.23 7.23
15 管材落击试验机 XJL-300C 台 1 5.61 5.61
16 熔体流动速率仪 XNR-400 台 1 7.15 7.15
17 黏数测定仪 XNS-25A 台 1 5.11 5.11
18 热变形、维卡软化点 XRW-300B4 台 1 5.74 5.74
温度测定仪
19 静夜压试验机 XGJ-10 台 1 10.7 10.70
20 静液压试验夹具 JJEC-A 台 10 1.2 12.00
21 激光快速成型中心 HRPL-Ⅲ 台 1 8 8.00
22 电液伺服万能试验机 XWW-10系列 台 1 10 10.00
23 制模机 J1200C 台 1 5.81 5.81
24 生物图像分析系统 SpectrumSee 台 1 6.86 6.86
25 电脑型透反射金相显 9XB-PC 台 1 5.45 5.45
微镜
26 近红外分析仪 Inframatic-8620 台 1 5.23 5.23
27 万能研究显微镜 VANOX 台 1 6.94 6.94
28 万能制样机 JJANM-12 台 1 5.1 5.10
29 滴灌带水力性能试验 台 1 15.2 15.20
台
30 试验模冷流道 台 1 1.49 1.49
31 内镶贴片式滴灌中式 新大成 套 1 70 70.00
生产线
32 压力补偿式滴灌中式 套 1 180 180.00
生产线
33 地埋式滴灌中式生产 套 1 70 70.00
线
34 小型发酵罐 台 1 15 15.00
35 真空浓缩仪 Concentratorplus 套 1 10 10.00
36 多功能配件盒 套 1 5 5.00
37 考种及千粒重自动分 SC-G自动分析仪 套 1 8 8.00
析仪
38 水分测定仪 V20 套 1 12 12.00
39 工作台 台 5 2.5 12.50
（二） 二层
1 多参数水质分析仪 XZ-0319污水 台 1 5.68 5.68
2 色度测定仪 XZ-WS台式 台 1 0.46 0.46
3 二氧化氯检测仪 EYHL-2A 台 1 0.3 0.30
4 COD测定仪 WS-05B污水5参数 台 1 3.69 3.69
5 氨氮总磷检测仪 WS-02 台 1 2.78 2.78
6 高锰酸盐测定仪 CODmn-2AZ 台 1 0.45 0.45
7 浊度检测仪 XZ-0101-F 台 1 1.13 1.13
8 浊度色度二用仪 XZ-0101S 台 1 0.85 0.85
9 BOD测定仪 870H 台 1 1.49 1.49
10 余氯浓度检测仪 YL-2B 台 1 0.55 0.55
11 悬浮物检测仪 SS-2A 台 1 0.78 0.78
12 便携式污泥浓度计 SS-3A 台 1 0.55 0.55
13 总磷测定仪 ZL-10 台 1 1.36 1.36
14 总氮测定仪 ZD-1 台 1 1.92 1.92
15 农村用水九项检测仪 SC-9B型 台 1 5.52 5.52
16 实验室电导率仪 DDS-320 台 1 0.56 0.56
17 在线浊度仪 HZX4000 台 1 2.98 2.98
18 在线溶解氧仪 ZXRJY-1 台 1 1.59 1.59
19 在线PH计 ZXPH-1 台 1 0.95 0.95
20 在线水硬度仪 ZXYD-1 台 1 2.18 2.18
21 在线COD仪 ZXCOD-1 台 1 6.6 6.60
22 在线防雷水位仪 XMTL 台 1 0.32 0.32
23 菌落计数器 XC-30 台 1 0.08 0.08
24 恒温培养箱 DHP系列 台 1 4.56 4.56
25 单目显微镜 XSP-1C 台 1 0.21 0.21
26 电子天平 FA214 台 1 0.98 0.98
27 混凝试验搅拌机 ZR4-6 台 1 2.89 2.89
28 比色皿（玻璃皿） 台 80 0.008 0.64
29 比色盒 台 30 0.03 0.90
30 小型实验室污水处理 台 1 45 45.00
设备试验台
31 人工气候培养箱 台 2 2.5 5.00
32 离心喷雾干燥机 常州润耀LPG-10 台 1 18 18.00
33 高通量组织研磨仪 SPEX公司， 台 1 21 21.00
GenoGrinder2010
34 工作台 台 5 2.5 12.50
（三） 三层 0.00
1 制备高效液相色谱仪 P353700 台 1 25 25.00
2 高速逆流色谱仪 TBE-30A 台 1 20 20.00
3 土壤养分检测仪 TPY-IIA 台 1 0.83 0.83
4 土壤肥料养分速测仪 TPY-8A 台 1 1.45 1.45
5 土壤氮磷钾检测仪 TPY-16A 台 1 3.36 3.36
6 高智能土壤环境测试 TPY-9PC 台 1 5.62 5.62
及分析评估系统
7 温室管家 TPWST-III-B-6 台 1 1.26 1.26
8 雨量记录仪 JL-21-A3 台 1 0.83 0.83
9 总辐射记录仪 TPJ-24-G 台 1 0.68 0.68
10 二氧化碳记录仪 A&DTR-76Ui 台 1 2.34 2.34
11 积光仪 JGY-III-C 台 1 1.52 1.52
12 便携式无线农业气象 BNL-GPRS系列 台 1 3.74 3.74
远程监测系统
13 光合有效辐射计（光 GLZ-B-G型 台 1 0.22 0.22
量子计）
14 无线农业气象综合监 NL-GPRS-I 台 1 12.58 12.58
测站
15 田间环境记录仪 NL-5 台 1 2.3 2.30
16 在线温湿光三参数测 TPFS-WSG-1 台 1 1.32 1.32
定仪
17 在线土壤水分温度盐 TPFS-WSY-1 台 1 1.88 1.88
分测定仪
18 条形码打印机及配套 套 1 1.2 1.20
19 压片机 ZP-9B 台 1 3 3.00
20 播种前处理系统 杭州钱江SPS 台 1 12 12.00
21 Prism育种信息管理 Prism 套 1 30 30.00
系统
22 蛋白质测定仪 EA3017 台 1 15 15.00
23 工作台 台 5 2.5 12.50
（四） 四层
1 近红外光谱仪 台 1 20 20.00
2 冠层分析仪 TOP-1200 台 1 24 24.00
3 植物营养测定仪 TYS-4N 台 1 1.98 1.98
4 便携式光合蒸腾仪 3051C 台 1 30.13 30.13
5 智能叶面积测量系统 YMJ-CH 台 1 2.52 2.52
6 植物水势压力室 TP-PW-I 台 1 5.89 5.89
7 植物生理生态监测系 TP-ZWSL 套 1 90 90.00
统
8 根系分析系统 GXY-A 套 1 21 21.00
9 植物茎流仪 TPJL-1000 台 1 1.45 1.45
10 自动型凯氏定氮仪 ZDDN-II 台 1 1.82 1.82
11 蛋白质测定仪 KDN-08C 台 1 3.8 3.80
12 数显糖度计 PAL-1（NFC）型 台 1 0.35 0.35
13 粗纤维测定仪 CXC-06 台 1 1.2 1.20
14 实验磨粉机 SYMFJ×30 台 1 5.5 5.50
15 凯氏定氮仪 KJELTEC8400 台 1 56 56.00
16 粘度计 FALLINGBALLC 台 1 5 5.00
17 考种及千粒重自动分 SC-G自动分析仪 台 1 8 8.00
析仪
18 愈伤暗培养室 国产配置 台 1 15 15.00
19 工作台 台 5 2.5 12.50
二 办公设备 196.00
1 办公电脑 联想 台 100 0.75 75.00
2 办公桌椅 欧派 套 100 0.15 15.00
3 中央空调 麦克维尔 套 1 90.00 90.00
4 打印机 佳能C3020 台 3 1.50 4.50
5 会议桌 张 3 2.50 7.50
6 投影仪 明基 个 3 1.00 3.00
7 会议椅 张 50 0.02 1.00
三 合计 1,358.75
2）运营服务中心设备和软件购置费
单位：万元
序 名称 型号规格 单 数 单价 总价
号 位 量
一 服务器和存储设备 1,589.00
4路12核intelCPUE7-4830v4，256G
1 应用服务器 内存，2*900GSAS硬盘，1个双口万 台 50 8.50 425.00
兆光口网卡（带光模块），1个双口
16GbpsHBA卡。
8U机架式，标配8颗
IntelXeonE7-8860v4处理器，
2 高性能服务器 1024GBDDR4内存,预装8块 台 12 25.00 300.00
600GB10KSAS热插拔硬盘,2GBRAID
卡，4个万兆光口，4个16GbFC光口，
冗余电源，含操作系统。
配置2个控制器，可支持集群模式，
3 存储设备 256G缓存（非SSD扩展模式），8个 台 3 85.00 255.00
16Gb光纤通道，配置总共300TB容量。
4 SAN网络交换 配置48口FC交换机，16Gb端口带宽，台 8 25.00 200.00
机 双电，48口全部激活。
分布式文件存储系统，每节点2U12盘
5 文件存储系统 位，每个容量不低于48TB，支持副本，台 1 220.00 220.00
快照，纠删技术，共计22个节点，可
用容量700TB。
LTO6驱动器，4个，每个驱动器带2
6 磁带库 个8GbFC接口LTO-6磁带，原始容量 台 1 120.00 120.00
2.5TB，适用于LTO6驱动器，400盘
清洗磁带10盘
每套设备标配64GB缓存；8个8GbFC
接口+8个1GbiSCSI接口支持
7 双活存储网关 8Gb/16GbFC、千兆、万兆、FCoE主机 套 2 22.00 44.00
接口；标配基本软件套件（异构虚拟化、
快照、远程复制、自动精简、分层、
VDM、双活）；安装服务
2路8核E5-2650v4,128G,2*900GSAS
硬盘，RAID控制器，1*M6000显卡，
8 管理服务器 2个双口万兆光口网卡（带光模块）， 台 5 5.00 25.00
1个四口千兆网卡+1个双口
16GbpsHBA卡。
二 网络设备 890.00
采用先进的CLOS+多级多平面正交交
1 业务核心交换 换架构；交换容量≥173T，业务板槽位 台 1 150.00 150.00
机 数量≥16；交换网板槽位数量≥6；支持
VxLAN，EVI等数据中心特性
2 接入交换机 24个10G光口交换容量：17Tbps；包 台 12 6.00 72.00
序 名称 型号规格 单 数 单价 总价
号 位 量
转发率：6000Mpps；多级交换架构；
业务槽位8个；支持VxLAN网关；
24个10G光口交换容量：17Tbps；包
3 其他入交换机 转发率：6000Mpps；多级交换架构； 台 8 6.00 48.00
业务槽位8个；支持VxLAN网关；
4 内部互联交换 48口万兆交换机，光口，冗余电源 台 3 25.00 75.00
机
列头汇聚交换 48个40G光口交换容量：17Tbps；包
5 机 转发率：6000Mpps；多级交换架构； 台 5 25.00 125.00
业务槽位8个；支持VxLAN网关；
交换容量：69.45Tbps；包转发率：
6 互联网接入路 5760Mpps；支持BGP、OSPF和ISIS 台 1 80.00 80.00
由器 路由协议；满配交换网板、满配主控
24个千兆光口、24个万兆光口
标准2U机架，性能40Gbps，含服务
器负载均衡，多链路负载均衡，全局负
载均衡，内容交换，应用系统加速，
7 网络负载均衡 TCP单边加速等功能；具备2个千兆 台 1 25.00 25.00
电口，5个扩展插槽，可选配
4SFP/8GE/8SFP/4GE/4SFP/2SFP+/4SF
P+接口卡内置1T硬盘；32G内存；冗
余电源；
标准2U机架，性能20Gbps，含服务
器负载均衡，多链路负载均衡，全局负
载均衡，内容交换，应用系统加速，
8 应用负载均衡 TCP单边加速等功能；具备2个千兆 台 5 15.00 75.00
电口，4个扩展插槽，可选配
4SFP/8GE/8SFP/4GE/4SFP/2SFP+/4SF
P+接口卡
内置1T硬盘；16G内存；冗余电源；
交换容量：69.45Tbps；包转发率：
9 广域网路由器 5760Mpps支持BGP、OSPF和ISIS路 台 1 80.00 80.00
由协议；满配交换网板、满配主控24
个千兆光口、24个万兆光口
交换容量：69.45Tbps；包转发率：
10 网络接入路由 5760Mpps；支持BGP、OSPF和ISIS 台 1 80.00 80.00
器 路由协议；满配交换网板、满配主控
24个千兆光口、24个万兆光口
11 光纤波分复用 台 1 80.00 80.00
三 安全设备 554.00
网络处理能力40G，并发连接≥3000万
1 边界防火墙 每秒新建连接40万/秒、冗余电源；万 台 1 45.00 45.00
兆光口不小于4个。
防火墙吞吐20G，最大并发连接400W，
2 区域防火墙 新建连接速率19W，应用层吞吐12G。台 3 20.00 60.00
6个千兆电口，4个扩展槽，双电
3 防毒墙 2U机箱，千兆口HTTP杀毒吞吐率 台 1 20.00 20.00
1Gbps，万兆口HTTP杀毒吞吐率
序 名称 型号规格 单 数 单价 总价
号 位 量
2Gbps，整机杀毒吞吐率3Gbps。板载
2电口，4个10/100/1000M自适应电口，
4个SFP光口插槽（不含模块），2个
扩展槽位（可扩4电、4光、8电、8
光、2万兆），1个RJ-45串口，冗余
电源，内置2路硬件Bypass。
模块化IPS，8000M吞吐；3U机箱，
4 IPS 冗余电源，液晶屏，2个10/100/1000M 台 1 20.00 20.00
自适应电口；8个空扩展槽；
系统吞吐10000Mbps，HTTP吞吐
5 WAF 8000Mbps，可保护1024个站点防篡改，台 1 20.00 20.00
2个千兆电口，2个万兆光口，4个扩
展槽，双电
模块化IDS，8000M吞吐；3U机箱，
6 IDS 冗余电源，液晶屏，2个10/100/1000M 台 1 20.00 20.00
自适应电口；2个万兆光口，8个空扩
展槽；
7 网络行为审计 2U设备，系统吞吐1800Mbps，默认6 台 1 20.00 20.00
个千兆电口，2个扩展槽，双电
GS-G4020应用安全网关:最大并发连
接数：2500；最大新建连接数：2500
8 应用安全网关 次/秒；每秒完成交易数（TPS）：10000台 2 20.00 40.00
次/秒；最大流量：680Mbps；支持政
务外网证书，符合相关接入要求。
服务器硬件平台和安全操作系统，事件
处理24000条/秒，热插拔硬盘总容量
3TB，采用RAID5（有效磁盘容量
2TB），不对审计数量进行软件限制。
9 数据库审计 标准2U机箱，冗余电源；主机带4个 台 1 20.00 20.00
千兆自适应电口（1个管理口，3个侦
听口），2个万兆插槽（不含SFP+模
块），1个Console口，1个远程管理
卡，支持3个扩展槽位。
10 漏洞扫描 2U，支持系统扫描和WEB漏洞扫描， 台 1 20.00 20.00
6个千兆电口，单电
采用专用千兆多核硬件平台和安全操
作系统，外观：标准2U机架式，支持
6个千兆电口,4个千兆SPF插槽，另支
11 堡垒机 持2个扩展槽位，内置2TB硬盘，支 台 1 20.00 20.00
持液晶屏，支持冗余电源，最大支持
800路图形会话或3000路字符会话并
发。（缺省资源授权数为2000个）
2U标准机架，内存16GB，网路类
型:6×10/100/1000自适应电口,1+1冗余
12 数据库加密机 电源，AC:100-240V,50/60Hz 台 1 30.00 30.00
并发连接数：500
吞吐量(Mbps)：1000
SM1加解密能力：800M
序 名称 型号规格 单 数 单价 总价
号 位 量
SM4加解密能力：2GB
SM3消息摘要：200M
数据库加密性能≥50000列/秒
标准配置支持2个数据库实例，支持最
大扩展到8个数据库实例
支持数据库：国产达梦，人大金仓、南
大通用、神舟数据库，支持国外Oracle、
SQLServer、Sybase、DB2、Informix
等数据库透明加密
全文数据库服务器，License无限制
全文检索网关(达梦数据库)提供基于
全文数据库的Web信息发布管理功能"
内容协作平台（内置无限制User，含6
个发布站点的授权）；含2个节点集群
版的授权"与Dreamweaver集成的可视
化模版编辑和管理用户采用InfoPath
13 应用支撑TRS 定义Web内容的结构，导入到系统中，套 1 45.00 45.00
完成电子表单的创建、流转、统计和发
布“专题制作选件”支持在WCM中实
现模板的可视化设计,允许用户在国内
外发生重大事件时,快速建立一个属于
自己的专题,并根据事件的特征设计专
题页面的显示布局,以及在布局中添加
相应的资源块,在资源块中添加相应的
文章和图片等,从而发布到公网上。
14 应用支撑验签 签名验证服务器:GSVS-G4020签名 台 1 25.00 25.00
系统 1000次每秒；验证签名：2500次每秒
15 应用支撑加密 PIN加密、消息鉴别、数据加密、数字 台 1 20.00 20.00
机 签名/验证、打印密码信封、密钥管理。
16 应用支撑数字 签名验证服务器:GSVS-G4020 签名 台 1 25.00 25.00
签名系统 1000次每秒；验证签名：2500次每秒
应用支撑数据 提供统一的用户管理和一定粒度的访
17 资源授权管理 问控制，为应用系统的访问控制与授权 套 1 20.00 20.00
系统 管理提供安全支撑。
18 应用支撑 LDAP系统 套 1 10.00 10.00
LDAP系统
19 应用支撑 提供Radius接入认证 套 1 10.00 10.00
Radius
20 应用支撑时间 支持500并发用户数的产品 套 1 25.00 25.00
戳
6 个千兆电口；吞吐量≥900Mbps；最
大并发会话数≥10万；SSL 加密速度
≥250Mbps并发 SSL 用户数≥1200；
21 应用支撑移动 IPSec加密速度≥350Mbps,IPSec隧道数 台 1 13.00 13.00
安全接入网关 ≥5200；支持基于 TCP、UDP、ICMP
的应用；支持主流商业加密算法与国密
算法；支持将各类应用发布到智能手
机、pad；支持虚拟安全桌面；支持跨
序 名称 型号规格 单 数 单价 总价
号 位 量
平台文件共享
支持数据高强度加密保存，对APP内
应用支撑移动 的数据进行必要的数据隔离，对移动安
22 内容管理 全客户端根目录加密且隐藏，能够对内 台 1 10.00 10.00
(MCM) 容信息分发、管理和保护；终端许可支
持5000并发
支持WinNT/2K/2003/2008操作系统，
加固服务器安全，保障 windows 系统
安全
支持LinuxKernel2.2.X到2.6.X内核版
本，加固服务器安全，保障linux系统
安全
23 主机加固 支持AIX4.3.3、5.1到5.3、6.1，加固 套 1 8.00 8.00
服务器安全，保障AIX内核安全，加
固IBM小型机安全
支持SOLARISSOLARIS2.6/7/8/9/10内
核版本，保障 solaris 内核安全，加固
SUN小型机安全
支持HP-UX11\11i内核版本，加固HP
小型机安全
24 补丁分发 系统支持推、拉两种方式自动下载补丁 台 1 8.00 8.00
四 软件购置 1,680.00
包括虚拟化基本功能、DRS、DPM、
1 虚拟化软件和 异构X86虚拟化管理和异构UNIX服 套 1 400.00 400.00
集群管理 务器虚拟化管理功能授权，支持防病毒
和分布式存储；
2 操作系统 国产Linux操作系统 套 200 0.50 100.00
3 数据库软件 MySQL和Oracle企业版授权 项 1 180.00 180.00
4 其他软件 系统中间件等其他软件 项 1 250.00 250.00
Hadoop企业发行版环境，包含标准的
5 非机构化数据 Hadoop组件，如HDFS、MapReduce、套 1 300.00 300.00
分析 HBase、Hive、?Manager、Hue、Flume、
Kafka、ZooKeeper、Phoenix等
具有完全无共享的MPP计算架构，关
系型数据库平台；支持行式和列式存
储，支持标准ANSISQL92、99、2003
的标准；基于工业标准服务器架构，有
结构化数据分 利于保证客户的投资保护；与传统数据
6 析 库之间存在非常好的可迁移性。功能涉 套 1 250.00 250.00
及：无共享MPP核心架构、按列行混
合的存储和执行、数据库内压缩、多层
次的容错能力、在线系统扩容、负载管
理、TB级的装载能力、高级分析函数、
数据库性能监视工具
7 大数据软件 套 1 200.00 200.00
五 运营服务中心系统集成 282.78 282.78
六 合计 4,995.78
（3）应用系统建设费
序号 名称 数量 单价 总价
（万元） （万元）
1 现代化云计算与数据库融合系统 1,050.00
1.1 基础数据库 3 200 600.00
1.2 信息数据库 1 200 200.00
1.3 种植管理数据库 1 250 250.00
2 农田水利设施运营管理平台 1,390.00
2.1 田间管网监测管理系统 1 370 370.00
2.2 管网运维管理系统 1 300 300.00
2.3 水费收缴管理系统 1 300 300.00
2.4 水网能耗管理系统 1 200 200.00
2.5 管网运营数据的展示及效果评估系 1 220 220.00
统
3 农业物联网信息化服务平台 1,440.00
3.1 农业精量灌溉智能决策分析系统 1 300 300.00
3.2 水肥一体化管理系统 1 240 240.00
3.3 种植全过程管理及调度系统 1 200 200.00
3.4 农技在线服务系统 1 200 200.00
3.5 农资进销存系统 1 200 200.00
3.6 农业精量灌溉远程智慧服务云平台 1 300 300.00
4 农业全产业链互联的信息化互动平 350.00
台
4.1 农业生产客户关系管理系统 1 200 200.00
4.2 即时通讯系统 1 150 150.00
5 现代农业服务大数据平台 1,100.00
5.1 客户关系管理系统 1 150 150.00
5.2 即时通讯后台系统 1 200 200.00
5.3 AI自助服务系统 1 350 350.00
5.4 农产品溯源管理系统 1 400 400.00
合计 5,330.00
（4）室外工程
室外工程包括室外装修等，总价为700万元。
（5）工程建设其他费用
本募投项目的工程建设其他费用，具体估算明细如下：序号 项目 金额 备注
（万元）
1 场地准备和临时设施费 17.30 工程费用的0.1%
2 建设单位管理费 233.19 财建[2016]504号
3 前期咨询费 38.95 计价格[1999]1283号
4 环评费 13.57 计价格[2002]125号
5 工程勘察费 99.21 计价格[2002]10号
6 工程设计费 496.05 计价格[2002]10号
7 竣工图编制费 39.68 计价格[2002]10号
8 招标代理服务费 62.51 计价格[2002]1980号
9 工程监理费 346.20 发改价格[2007]670号
10 基础设施建设费 160.00 —
合计数 1,506.66 —
（6）预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，按照工程费用及工程建设其他费用之和的3%计提，估算为564.19万元，预备费未使用募集资金投资。
3、补充流动资金
流动资金是公司日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2020-2022年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
2017年-2019年，公司营业收入增长情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入(万元) 216,585.31 177,958.91 128,442.37
增长率 21.71% 38.55% 24.80%
三年平均增长率 28.35%
复合增长率 29.86%
以三年平均增长率和2017-2019年复合增长率孰低为原则，选取28.35%增长率作为营业收入预测基础，测算如下：
单位：万元
项目 2019年度/末 比例 2020年度/ 2021年度/末 2022年度/末
末
营业收入 216,585.31 — 277,991.28 356,806.97 457,968.37
经营性流动资产 152,409.03 80.81% 224,654.06 288,347.66 370,099.57
应收票据 - 0.01% 19.53 25.06 32.17
应收账款 100,736.87 44.18% 122,810.30 157,629.30 202,320.14
预付账款 7,505.32 4.83% 13,424.92 17,231.13 22,116.48
存货 44,166.84 31.80% 88,399.31 113,462.16 145,630.79
经营性流动负债 83,551.77 41.52% 115,420.47 148,144.31 190,145.98
应付票据 5,829.12 2.54% 7,054.60 9,054.71 11,621.89
应付账款 75,159.16 34.83% 96,812.55 124,260.71 159,490.93
预收账款 2,563.49 4.16% 11,553.31 14,828.89 19,033.16
营运资金需求 68,857.26 — 109,233.59 140,203.34 179,953.60
2020-2022年需要补充的流动资金总额 111,096.34
根据上表测算结果，2022年末公司营运资金需求为179,953.60万元，减去2019 年末的需求金额 68,857.26 万元，公司未来三年新增流动资金需求为111,096.34万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为19,000.00万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、高端节水灌溉产品智能工厂建设项目
本项目投资总额为28,174.01万元，拟使用募集资金26,000.00万元，具体构成如下所示：
序号 项目 投资金额 是否拟使用募集 是否属于资 占比
（万元） 资金投资 本性支出
一 建设投资 26,802.01 是 是 95.13%
1 工程费用 24,403.84 是 是 86.62%
1.1 设备购置费及安装费 23,723.84 是 是 84.20%
1.2 厂房工程费 680.00 是 是 2.41%
2 工程建设其他费用 1,617.53 是 是 5.74%
3 预备费 780.64 否 否 2.77%
二 铺底流动资金 1,372.00 否 否 4.87%
三 总投资 28,174.01 —— —— 100.00%
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出。
2、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目
本项目总投资为19,370.37万元。拟使用募集资金18,800.00万元，具体投资安排如下：
单位：万元
建筑工程 设备购置 是否拟使 是否属于
序号 项目 费 及安装费 其他费用 合计 用募集资 资本性支 投资比例
金投资 出
一 工程费用 5,265.00 6,604.53 5,430.00 17,299.53 是 是 89.30%
（一） 建筑工程 4,915.00 4,915.00 是 是 25.40%
1 地下一层 495.00 495.00 是 是 2.60%
2 地下二层运营服务中心 1,660.00 1,660.00 是 是 8.60%
3 地上研发中心 2,760.00 2,760.00 是 是 14.20%
（三） 设备购置 6,354.53 6,354.53 是 是 32.80%
1 研发中心设备购置费 1,358.75 1,358.75 是 是 7.00%
2 运营服务中心设备购置费 4,995.78 4,995.78 是 是 25.80%
（四） 应用系统建设费 5,330.00 5,330.00 是 是 27.50%
（五） 室外工程 350.00 250.00 100.00 700.00 是 是 3.70%
二 工程建设其他费用 1,506.65 1,506.65 是 是 7.80%
三 预备费 564.19 564.19 否 否 2.90%
四 总投资 5,265.00 6,604.53 7,500.84 19,370.37 — — 100.0%
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出。
3、补充流动资金
本次拟使用募集资金19,000.00万元补充流动资金，不属于资本支出，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。
如上所示，除去补充流动资金外，本次公开发行可转债募集资金的具体用途为各募投项目中的工程建设类投资和设备采购及安装部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金和基本预备费。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金63,800.00万元，其中资本性支出44,800.00万元，非资本性支出19,000.00万元，合计补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为29.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
二、本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”在生产设备、技术、产品及服务上存在的区别，申请人是否具备相应的市场、技术、人才储备
（一）本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”在生产设备、技术、产品及服务上存在的区别
本次拟建设的高端节水灌溉产品智能工厂建设项目与前次募投项目节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目在内容及用途上存在本质区别：本次募投项目高端节水灌溉产品智能工厂建设项目将在酒泉建设智能工厂，通过引入以色列先进生产线生产压力补偿式滴灌带产品。压力补偿式滴灌带是一种内附滴头的灌水管材，可将水一滴一滴地均匀而又缓慢地滴入作物根区附近土壤中；而前次募投项目节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目主要提供自动化控制系统设备的生产，自动化控制系统是一系列信息化软硬件产品的组合，包括简易灌溉控制器、远程无线灌溉控制器等，其主要用于节水灌溉的自动化控制，自身并不承担输灌水作用。
本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”的具体区别如下：
1、本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”在提供的产品及服务上存在区别
（1）本次募投项目：“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”
本次高端节水灌溉产品智能工厂建设项目拟在酒泉建设约4,000平方米的智能工厂，并配套6条以色列先进压力补偿式滴灌生产线和相应的核心智能制造设备，主要用途为提升公司农业精量灌溉装备智能制造能力并生产压力补偿式滴灌带。
本项目建设可以在一定程度上提升生产效率，生产的压力补偿式滴灌带适用于山地、丘陵、山坡以及地埋等复杂地形，可以充分满足丘陵地带种植花卉、水果等高价值经济作物的需求，提升公司服务此类地区客户的能力并能产生较好的经济效益。
（2）前次募投项目：“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”
前次募投项目节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目建设于天津市武清区京滨工业园，主要生产自动化控制系统的相关设备，如简易灌溉控制器、远程无线灌溉控制器等，主要用途为实现灌溉的自动化控制。自动化控制系统利用田间布设的相关设备采集或监测土壤信息、田间信息和作物生长信息，并将监测数据传到首部控制中心，在相应系统软件分析决策下，对终端发出相应灌溉管理指令。
该项目主要提供墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统四大类产品。其中墒情监测方面产品主要由土壤墒情监测系统、低功耗土壤水分传感器、固定墒情监测站组成；灌溉控制方面产品主要由高端灌溉控制器、低端灌溉控制器、无线低功耗灌溉控制器、节水灌溉中央控制软件系统组成；用水管理方面产品主要由多用户IC卡灌溉控制器、智能IC卡预付费水表、农业用水管理系统组成；灌区水位流量测量系统主要由HOH-S-Y压力式水位计(带上位机)、HOH-S-CJ接触式超声水位计(带上位机)、HOH-L-02时差法超声波明渠流量计、HOH-G-01多普勒超声波管道流量计、HOH-G-02时差法超声波管道流量计、水质监测仪、HOH-S-YD水位式流量计、HOH-L-01D流速面积式流量计、HOH-DATA74通用采集器、HOH-DATA62微功耗通用采集器（带无线传输）、HOH-DATA61无线通信仪、灌区水位流量监测系统、管道流量监测及水分收缴系统、灌区地理信息系统等组成。
2、本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”在使用的生产设备上存在区别
（1）本次募投项目：“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”
本项目的主要设备选型根据建设规模、产品方案、工艺技术方案的要求设计，性能试验设备选择本着先进适用、安全可靠、经济合理的原则，在保证技术性能指标先进的前提下，尽可能节约投资成本。项目拟在酒泉建设约4,000平方米的智能工厂并购置6条以色列先进压力补偿滴灌生产线。
本次募投项目拟引入以色列美兹集团的XERO MT系列滴灌管生产线，其采用了ABA或ABC多层共挤技术的创新设计，生产产品的管壁结构可实现外层高抗老化、中间层低成本、内层抗菌三种配方材料复合使用，在保证使用寿命、提高生物抗堵性的同时降低生产成本，拥有较高的性价比。XERO MT系列滴灌管生产线采用了抗根系、抗虹吸及微压自闭合技术，解决了普通压力补偿式滴灌管在地埋或浅埋场景中的应用不足。在制造核心膜片方面，生产线的液态硅胶注射技术可提供高回弹、高强度性、耐热、耐寒等特性，产品使用寿命可达1,000万次以上，可提高在山地、丘陵、山坡等复杂环境中的应用能力。
（2）前次募投项目：“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”
前次募投项目节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目根据墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统的生产特点、装配和检测技术要求，在保质、保量完成项目生产纲领规定的生产任务的前提下，设置注塑（加工）车间、电气车间、装配车间、实验室。具体使用生产设备如下：
加工车间设置1座，主要完成各个电气元器件外壳的注塑加工及模具的修整任务。加工车间主要配置设备为注塑机2台，配套模具16套，自动清洗机2台，精密机床2台，普通车床1台，回转头铣床2台，牛头刨床2台，钻床2台，工具磨床2台，工装8套等，新增设备为39台（套）。
电气车间设置1座，主要通过SMT焊接工段和DIP焊接工段对元器件和PCB板进行焊接、产品自动检测和组装等。电气车间主要配置设备为高低温交变湿热试验箱1台，多功能综合老化系统1套，实验室电路板快速制作系统1套，交流稳压器2台，快速元器件贴装机1套，SMT组装生产线1套，DIP组装生产线1套，产品自动检测专机2台等，新增设备为10台（套）。
装配车间设置1座，主要完成将电气元件、电路板与外壳进行有效装配等工作任务。装配车间主要配置设备为产品组装线2套，混合信号示波器2台，逻辑分析仪2台，单色移印机及附件2台，辅助组装线2套，整机功能测试系统2套，程序安装软件5套等，新增设备为32台（套）。
实验室设置1座，主要完成对墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统进行整机功能测试、调试修正、抗干扰测试、模拟环境测试。实验室主要配置设备为高分辨率图像信息采集器1台，固定式RFID读写器1台，LCR测试仪2台，照度/亮度标准发生器2台，手持式RFID读写器2台，数字存储示波器4台，安规测试仪2台，平板工控显示器2台等，新增设备为16台（套）。
3、本次拟建设的“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”与前次募投的“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”使用的技术存在区别
（1）本次募投项目：“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”
高端节水灌溉产品智能工厂建设项目以现有精量灌溉装备生产车间/工厂为基础，开展自动化、数字化、网络化升级，创新推动工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备等智能制造核心技术装备与精量灌溉装备制造工艺的深度融合，通过自主研发精量灌溉装备制造专用焊接、装配、传输、检测、控制等高精度复合型数控装备，构建精量灌溉装备远程运维服务平台。
本次募投项目拟引入以色列美兹集团的XERO MT系列滴灌管生产线，该系列滴灌生产线配备了先进的插入、钻孔和视觉反馈系统，采用ABA或ABC多层共挤技术的创新设计，可根据各种应用情况进行地埋抗根系入侵、抗菌压力补偿式滴灌管的生产。美滋压力补偿式滴灌技术为世界认可，其核心产品压力补偿式滴头具有优质的现场性能表现，工作压力范围大（0.08-0.43Mpa），适用于多种地形，高度精确的压力补偿调节机制，核心膜片在严苛的现场条件和化学条件下持久耐用。
本募投项目生产的产品结构特征类似于普通非压力补偿式滴头，长、宽、厚尺寸与之均相近，较普通内镶扁平压力补偿式滴头节省60%的材料。此产品无上下壳体、膜片之分，所有的功能部件集成在一个聚乙烯基体中，过滤格栅和流道分别在聚乙烯基体的两面。其流道结构采用橡胶材质，即补偿功能是在流道结构部分中体现；滴头由二次注塑而成，首先硅胶注塑成型流道结构体，然后结构体在聚乙烯基体的注塑成型过程中作为镶嵌件与基体一体成型；
压力补偿式滴灌管/带产品生产工艺如下：
（2）前次募投项目：“节水灌溉信息化自动控制装备生产线建设项目”
前次募投项目主要生产节水灌溉自动控制系统相关产品，包括墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统四类。自动化控制系统的工作原理为：通过土壤、气象、作物等类传感器及监测设备收集土壤、作物、气象状况等监测数据，经汇总到墒情信息采集站后上传至计算机中央控制系统。中央控制系统将对汇集的数值进行分析，如比较含水量与灌溉饱和点、补偿点后确定是否应该灌溉或停止灌水，然后将开启/关闭阀门的信号通过中央控制系统传输到阀门控制系统，再由阀门控制系统实施某轮灌区的阀门开启或关闭，以此来实现节水灌溉的自动化控制。
节水灌溉自动控制系统采用集中式检测和控制方式，包括数据采集子系统、监测显示子系统和控制子系统三部分组成。系统通过微机控制机构自动接收并检查各种传感器输入的信号(温度、湿度等生态因子)，然后根据由预先设计的灌溉决策系统软件(制定的灌溉策略)对所采集的数据进行比较分析后，向单片机控制系统发出是否灌水的指令。系统根据指令来启动各种电磁阀，启动驱动设备，实现节水灌溉的自动运行。同时，做到对产生的故障进行实时报警和处理，对灌溉过程中的各特征量进行实时、动态显示和打印。
公司通过吸收借鉴国内外先进设计、制造工艺，独立完成系统集成、装配、产品检验、整机和部件测试、电控测试、现场调试等。其中墒情监测方面产品、灌溉控制方面产品、用水管理方面产品、灌区水位流量测量系统电路板加工主要工艺流程如下：
节水灌溉自动控制装备产品生产工艺流程如下：
综上所述，本次募投项目高端节水灌溉产品智能工厂建设项目主要提供用于滴灌技术的压力补偿式滴灌带产品，主要用于滴灌技术中的末端灌水功能；而前次募投项目节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目主要提供灌溉自动控制系统，主要用于节水灌溉领域中的自动化控制。两者同属节水灌溉相关产品，但在产品内容及用途分工上存在明显区别。
（二）申请人是否具备相应的市场、技术、人才储备
1、申请人具备相应的市场前景
（1）农业高效节水的市场需求广阔
我国是水资源短缺的国家，时空分布不均，且人均水资源不足。目前我国人均水资源占有量约为2,100立方米，仅为世界人均水平的25%，在世界上排第121位，是全球13个贫水国家之一。预计到2030年我国人均水资源量将下降到1,760立方米，逼近国际公认的1,700立方米严重缺水警戒线，缺水已经成为制约我国经济发展和社会进步的重要因素。农业灌溉作为国民经济“第一用水大户”，也一直是水资源“第一浪费大户”。全国水资源综合规划成果显示，全国多年平均缺水量为536亿立方米，其中农业缺水约300亿立方米，工程性、资源性、水质性、管理性缺水并存。对此，农业部提出，确保到2020年实现农业用水总量控制和农业水环境污染改善，全国农业灌溉用水量保持在3,720亿立方米，农田灌溉用水水质需达到相关标准。
《关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》指出，2020 年，以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为重点，完成 8,000万亩高标准农田和2,000万亩高效节水灌溉建设任务。根据《全国高标准农田建设总体规划》，高标准农田建设每亩所需投资为1,000~2,000元。由此推算2020年高标准农田建设市场规模约1,200亿元。
根据“十三五”相关规划，期间全国计划新增高效节水灌溉面积1亿亩，其中管道输水灌溉面积4,015万亩，喷灌面积2,074万亩，微灌面积3,911万亩。由此估算，“十三五”期间新增高效节水灌溉的市场规模约为1,095亿元。除此之外，滴灌带一般2-3年需要更换一次，除更换部件外，系统的维护养护也需要费用。根据2015年全国已建成的节水灌溉面积估算，“十三五”期间维修养护市场规模约为681.15亿元。农业节水灌溉存量和增量市场共计约为1,776亿元。
（2）政府政策大力推动节水灌溉产品发展
农业与水利直接关系到人民生计与生活，因此政府一直将农村水利行业作为重点扶持对象。近年来，随着水资源紧张状况日益严峻，政府接连发布农村水利相关规划，鼓励高效节水等相关工作的推进，节水灌溉产品将在此背景下获得进一步发展。
工信部、农业部、发改委于 2016 年 12 月发布《农机装备发展行动方案（2016-2025）》，指出要将节水灌溉与水肥一体化装备列入五大专项重点任务之中，并着重指出要推进数字化、智能化等先进技术与农机（灌溉）装备制造技术的深度融合；水利部在2018年2月发布《加快推进新时代水利现代化的指导意见》，要求到2035年，水资源节约和循环利用水平显著提升，水生态环境状况全面改善，现代水利基础设施网络基本建成，水利设施能力和标准大幅提高，各类水利工程质量、安全、效益和智能化水平有效提升，水安全保障能力大幅跃升，水利现代化基本实现，现代化智能水管理系统基本建成，农田高效节水灌溉率达到50%，农田灌溉水有效利用系数提高到0.60以上；农业农村部在2020年2月发布《关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》，要求加大高标准农田建设力度，以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为重点，完成8,000万亩高标准农田和2,000万亩高效节水灌溉建设任务。
（3）滴灌技术是解决中国水资源供需不平衡的方案之一
滴灌是一种精密的灌溉方法，其利用低压管道系统，将水直接输送到田间，再经过安装在毛管上的滴头、孔口或滴灌带等灌水器，将水一滴一滴地均匀而又缓慢地滴入作物根区附近土壤中，使作物根系最发达区的土壤经常保持适宜的湿度，使土壤的水、肥、气、热、微生物活动，始终处于良好状况，为作物高产稳产创造有利条件。
滴灌是工程措施中节水效率高、作用效果稳定的技术之一。滴灌利用塑料管道将水通过毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉，是目前干旱缺水地区有效节水灌溉方式之一。滴灌较喷灌具有更高的节水增产效果，同时可以实现水肥一体化。经整理公开资料，节水灌溉主要工程措施对比如下：
主要措施 具体方法 节水效率 局限性
将水通过直径约10毫米毛管上的孔口 滴头易堵塞，可能引起
滴灌 或滴头直接输送到作物根部进行局部 70-80% 盐分积累，可能限制根
灌溉 系的生长
利用喷头等专用设备把有压水喷撒到 投资较高，受风和空气
喷灌 空中，形成水滴落到地喷灌面和作物表 40-50% 湿度影响大，耗能较大
面
通过地下管道将灌溉水输入田间地下 投资高，施工复杂，管
渗灌 渗水管道或鼠洞内，利用土壤毛细管作 70% 理维修困难，易造成表
用温润土壤 层土壤湿度较差，易产
生深层渗漏
渠道防渗 通过改变原渠床土壤渗透性能或设置 50-90% 受温度影响大，易出现
防渗层来减少渠道输水渗透损失 冻胀变形而破坏渠道
通过各种输水管道直接将灌溉水从水 工期较长，对人力及机
管道输水 源地输至田间，减少沿程损失 20-30% 械设备要求高，施工难
度较大
减小田面上下起伏的不平整程度，改善
凹面改造 地面平整精度，消除局部倒坡及水流横 40% 对当地自然景观及生态
向扩散的田面凸凹障碍点，提高水流在 造成一定程度上的破坏
田间的平畅推进速度
本项目引入以色列美兹集团的XERO MT系列滴灌管生产线，可生产压力补偿式滴灌带，相比同类产品，其滴头可节约材料60%，在节约材料成本的情况下可有效降低压力补偿式滴灌管的价格。本产品滴头与普通滴头结构形式相近，包装空间利用更有效，节约包装。此外，本产品滴头柔顺性与普通滴头相近，能用于薄壁滴灌带。
综上所述，在节水灌溉市场规模广阔、具备一定发展潜力的背景下，发行人引进的压力补偿式滴灌带市场前景较为良好。
2、申请人具备相应的技术储备
发行人深耕农村水利二十余年，是农业高效节水领域的龙头企业之一。公司多年来通过与国内外知名专家、著名研发机构的战略合作和自主开发，已在滴水均匀、自动过滤清洗排污、毛管布设、系统控制、精量滴灌、铜祛根防负压抗堵塞等领域形成了核心技术能力，产品性能已跻身国际先进行列。
在滴灌领域，公司的精量滴灌关键技术与产品研发及应用于2015年获得国家科技进步奖二等奖，此技术创建了地表滴灌高均匀性灌水器、地下滴灌祛根抗堵灌水器等产品设计理论与方法，攻克了低压下灌水器灌水均匀度下降、地下滴灌作物根系入侵堵塞等国际技术难题；创制了高均匀性灌水器、压补偿式抗灌水器等产品及滴灌管材回收再生利用技术，性能达到国际先进水平，实现了从仿制到自主创新的跨越；构建起适合我国区域特色的精量滴灌技术集成应用模式，有效解决了现有滴灌系统运行能耗高、灌水均匀度低、投资成本大等难题。
发行人是国家重点高新技术企业，建有国家地方联合工程实验室、国家级企业技术中心、国家重点布局软件企业、机械工业控制网络及系统功能安全重点实验室、机械工业测控设备及系统功能安全技术研究中心等研发创新平台，承担实施并完成智能制造、两化融合、标准制修订等相关项目，具有承担国家、地方大中型科研及产业化项目的成功经验和基础条件。公司曾参与全国塑料制品标准化技术委员会塑料管材、管件及阀门分技术委员会《节水灌溉器材》国标修订工作，目前已获得436项专利权。
发行人在北京、天津、杭州、兰州、南宁、酒泉等地设立水利灌溉工程设计院、灌溉技术研究院、质量技术检测中心等专职研发机构，拥有全国最大精量灌溉专业研发设计团队，设有实验室、中试车间、试验站及信息化研究室等专业科室，现有研发场地1.5万㎡，科研仪器设备560多台套；具备承担国家、地方大中型科研及产业化项目的基础条件及相关经验，具有领先的创新能力和技术基础。多项科研成果达到国内领先和国际先进水平，综合技术经济实力位居国内同行业前列。公司是国际灌排委员会(ICID)及中国国家灌溉排水委员会常务理事单位，并与以色列、美国、日本、德国、加拿大等80多个国家的科研机构、高校和企业建立了良好的合作与交流关系。
此外，本项目拟引入的世界知名灌溉设备生产商美滋公司的XERO MT系列滴灌管生产线，该公司40多年来一直致力于创新性滴灌系统开发和制造，提供滴头设计和制造、滴灌管制造、生产技术和机械、技术支持、一站式农业项目、全包农艺支持解决等服务。美滋压力补偿式滴灌技术为世界认可，其核心产品压力补偿式滴头具有优质的现场性能表现，工作压力范围大（0.08-0.43Mpa），适用于多种地形，高度精确的压力补偿调节机制，核心膜片在严苛的现场条件和化学条件下持久耐用。因此，引进以色列压力补偿式滴灌生产线能够为公司进行压力补偿式产品的国产化研究助力，提高公司滴灌产品技术的创新能力。
3、申请人具备相应的人才储备
截至2019年12月31日，公司共有核心技术人员及研发人员141人，随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司核心技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。项目团队研究人员的研究方向有精量灌溉新产品开发、现场服务调试、远程监控与故障诊断、PDM、制造服务、知识管理、软件工程等，项目团队研究人员研究的“精量滴灌关键技术与产品研发及应用”获2015年国家科技进步二等奖，主持实施国家重点研发计划项目“西部牧区高效精量灌溉技术与集成应用”和国家科技支撑计划项目课题“精量低耗灌溉技术集成与示范”，主要围绕新能源、节水增效、节能减排、水利信息化等展开研究。
公司旗下的大禹研究院，专门为公司提供技术研究层面支持，已配备教授级等高端人才30多名，拥有全国优秀院士专家工作站、节水灌溉产业技术战略联盟、国家和地方联合工程试验室、节水灌溉技术研究院和节水灌溉技术研究中心等四个科研技术创新平台。而公司未来将依托这四个平台，深入产品开发创新，持续推进滴灌技术，进一步优化完善水肥一体化设备等产品序列的升级换代，凸显自身研发技术优势。公司每年确定重大科研项目15-20项，创新团队提出研发项目，技术中心专家委员会组织论证，明确目标和进度，项目每年在“科技大会”上签订任务合同。建立项目过程追踪服务、创新团队独立考核机制，保障了创新项目的顺利实施。通过全球化平台实现硬件和软件资源共享，加大与国内外高水平院校合作互动，开展“产-学-研-用”协同创新，实现远程服务模式和数据资源共享。
在生产方面，截至2019年12月31日，公司共有生产人员393人。以大工匠为引领，公司建立了劳模工作室等工人创客群，涵盖了从工艺配方、注塑成型、核心元件装配到包装入库8个主要技术工种。工艺技术围绕“五个定位”，即优化工艺技术，解决生产难题，形成典型工艺规范，固化创新成果，塑造大工匠精神的创客活动，创出人才培养、评价、激励机制、专家评审评估机制、成果评价应用机制等。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次效益的测算过程
1、高端节水灌溉产品智能工厂建设项目
本项目计算期为12年，其中建设期24个月，建设期无收入，项目投产第一年（计算期第3年）达到设计生产能力的60%，投产第二年（计算期第4年）达到设计生产能力的80%，投产第三年（计算期第5年）完全达产。本项目主要根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南（试用版）》（计办投资[2002]15号）等相关规则进行评价。
（1）营业收入测算
项目建成后1条生产线1分钟生产压力补偿式厚壁滴灌管80米，预计一天24小时，一年生产200天，则本项目的6条生产线将年生产压力补偿滴灌管约1.38亿米，单价按1.6元/米（不含税）计算（市场上无权威售价数据，经查询厚壁压力补偿式滴灌带市场价格约为 1.9-2.7 元/米）。根据测算，本项目年收入22,118万元（根据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税[2007]83号），本项目产品免征增值税）。
（2）成本费用测算
项目达产年总成本费用为16,570万元。各子项的估算说明如下：
1）原材料费用：主要为聚乙烯，结合企业实际情况，相关部门提供的消耗情况，测算原材料费用，达产后每年费用为8,294.40万元。
2）工资及福利费：结合企业实际情况，生产线员工、检验、打包、混料、进料、码垛等不同工序统计人员约10人/生产线，共6条生产线，按9万元/人/年计算，达产后，每年工资为540万元。
3）其他费用
水电费：本项目生产用水消耗为循环水，水及电力消耗根据相关部们提供的经验数据估算，每年合计450万元。
4）折旧费
建筑物按直线折旧法分 40 年折旧，残值率 5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率3%，无形资产摊销5年。每年折旧销费用2,069.97万元，每年摊销费用305.20万元。
5）销售费用
结合企业实际情况，以销售收入的7%计提，达产后每年为1,548.29万元。
6）管理费用
结合企业实际情况，以销售收入的10%计提，达产后每年为2,211.84万元。
7）税费：根据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税[2007]83号），本项目产品免征增值税。根据相关规定，相关进项税进行转出，计入生产成本，达产后，每年进项税转出金额为1,150.16万元。
（3）收益测算
单位：万元
期间 销售收入 总成本费用 利润总额 净利润
1 13,271.04 10,891.98 2,379.06 2,022.06
2 17,694.72 13,730.92 3,963.80 3,368.80
3 22,118.40 16,569.85 5,548.55 4,716.55
4 22,118.40 16,569.85 5,548.55 4,716.55
5 22,118.40 16,569.85 5,548.55 4,716.55
6 22,118.40 16,264.66 5,853.74 4,975.74
7 22,118.40 16,264.66 5,853.74 4,975.74
8 22,118.40 16,264.66 5,853.74 4,975.74
9 22,118.40 16,265.66 5,852.74 4,974.74
10 22,118.40 16,266.66 5,851.74 4,973.74
合计 207,912.96 155,658.73 52,254.23 44,416.21
经测算，项目经营期（按项目投产后10年计算）销售收入207,912.96万元，年均新增利润总额5,225.42万元，项目投资财务内部收益率为18.36%（税后），项目投资回收期为6.54年（税后，含建设期）。
2、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目
本项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中，旨在增强公司的研发能力和运营能力，不涉及新增产能，不单独核算经济效益指标。
（二）本次效益的谨慎性
本项目收入成本费用测算依据符合公司实际情况。
运营期第1年和第2年，公司项目预测的销售收入较低，主要是因为项目运营期1-2年考虑到开工进度和产能利用，项目计算期第三年产生销售收入，生产负荷达到60%、第四年达到80%、第五年达到100%。
公司目前生产成本根据公司目前的实际情况进行测算，考虑到本次高端节水灌溉产品智能工厂建设项目生产的滴灌带产品，根据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税[2007]83号），本项目产品免征增值税，在效益测算时，作为进项税转出，计入生产成本。
公司销售费用、管理费用均按照公司相关费用率进行测算。
综上，本次高端节水灌溉产品智能工厂建设项目效益测算可实现的，具有一定的谨慎的。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；
2、查阅发行人审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料等；
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目具体建设内容和投资构成、募集资金使用和项目建设的进度安排；
4、访谈发行人高级管理人员了解募投项目相关情况；
5、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程及假设条件、参数选取准确且具备合理性；除补充流动资金外，本次募投项目各项投资中使用募集资金投入部分均属于资本性支出；本次募投项目系围绕发行人主营业务开展，发行人已具备了实施本次募投项目相关市场、人才、技术储备，本次募投项目的实施不存实施障碍或风险。
会计师核查意见：
会计师认为：公司除补充流动资金外，本次募投项目各项投资中使用募集资金投入部分均属于资本性支出；本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司已具备了实施本次募投项目相关市场、人才、技术储备，本次募投项目的实施不存实施障碍或风险。
问题8
请申请人披露2017年未分红的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实际情况，是否符合公司章程的相关规定。
请保荐机构、会计师、律师结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对申请人现金分红的合规性、合理性发表意见
【回复】
一、请申请人披露2017年未分红的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实际情况，是否符合公司章程的相关规定
（一）2017年度未分红的原因及合理性、相关分红决策符合公司实际情况
1、公司2017年度未分红的原因及合理性
2017年度未分红主要系公司处于战略转型发展的关键阶段且预计2018年度存在重大现金支出事项，公司根据2018年度的经营计划和对资金的需求，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经公司董事会研究决定，2017 年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。
2017年以来，公司在经营模式上向以投资拉动的开发商模式转变，2017年下半年公司社会资本合作项目持续发力，2018年3-4月，公司多个政府与社会资本合作项目陆续中标。2018年3月22日，公司收到云南省大理州祥云县水务局关于祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉政府和社会资本合作（PPP）项目中标通知书，确定公司为该项目中标人，中标价为14,826.37万元人民币。2018年4月12日，天津市政府采购网发布《天津市武清区农村生活污水处理工程PPP项目竞争性磋商预中标公示》。大禹节水为天津市武清区农村生活污水处理工程PPP项目的预中标人。2018年4月13日，云南省政府采购网、云南省公共资源交易信息网、大理白族自治州公共资源交易中心网发布《宾川县东干渠沿线 6万亩高效节水灌溉改造项目采购结果公示》。大禹节水及联合体甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）为宾川县东干渠沿线6万亩高效节水灌溉改造项目的第一社会资本成交候选人。随着相关项目的陆续中标，公司作为社会资本方需要对项目进行资本金投入和建设资金的投入，公司预计对资金需求较大。
此外，2018年天津大禹厂房建设、元谋县元谋大型灌区丙间片11.4万亩高效节水灌溉项目等项目的开展均需大量的资金投入。结合公司2018年度重大资金安排计划和战略发展规划，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，谋求公司及股东利益最大化。
综上，公司2017年度未分红具有合理性，符合公司实际情况。
2、公司2017年度未分红履行的相关决策程序
2018年4月10日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《2017年度利润分配预案》，根据公司2018年的经营计划和对资金的需求情况，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，本年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。
2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
（二）2017年度未分红符合公司章程的相关规定
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。利润分配政策以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
4、如出现以下情况，公司可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百分之七十；（2）年度经营活动现金流量净额为负数；（3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流量状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
3、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
公司2017年度未进行现金分红，已经在《2017年年度报告》中披露了原因以及未分配利润的用途和使用计划，并按照章程规定履行了相应的决策程序。
综上，公司2017年度未分红符合公司章程的规定。
二、结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对申请人现金分红的合规性、合理性发表意见
（一）报告期现金分红情况
1、2018年利润分配
2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至2018年12月31日公司总股本扣除当年6月份从二级市场回购股份后的787,560,687股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金78,756,068.70元；2018年度不实施资本公积金转增股本。
2、2019年利润分配
2020年4月8日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，拟以截至2019年12月31日公司总股本797,360,687股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），其中公司于2018 年 6 月从二级市场回购的 980 万股不参与本次现金分红，合计派发现金78,756,068.70元；本年度不实施资本公积金转增股本。
截至本回复出具日，2019 年利润分配方案尚需公司股东大会审议，尚未实施。
公司最近三年现金分红及未分配利润情况如下表所示：
分红年度 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 12,942.63 10,020.08 9,543.71
（万元）
现金分红金额（含税）（万元） 7,875.61 7,875.61 0.00
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通 60.85 78.60 0.00
股股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计（万元） 15,751.22
最近三年年均可分配利润（万元） 10,835.47
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的 145.37
比例（%）
（二）公司章程条款
公司利润分配政策，详见“本反馈问题8”回复之“一”之“（二）2017年度未分红符合公司章程的相关规定”。
（三）公司未来的现金分红规划
公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定了《大禹节水集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），公司将在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。《股东回报规划》已经第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
（四）公司现金分红的合规性、合理性
公司报告期内的分红情况《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求，符合公司实际情况，具有合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅并取得发行人的《公司章程》及与2017年利润分配相关的独立董事意见、董事会、监事会、股东大会会议等资料及相关公告；
2、查阅了公司报告期内历年的定期报告及相关财务数据；
3、查阅了公司历年利润分配的相关公告，同时查阅了《公司章程》关于利润分配的相关规定；
4、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》及发行人律师出具的《补充法律意见书（一）》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司2017年未分红系根据公司客观经营状况决定的，具有合理性，且已履行相应决策程序，符合发行人公司章程的相关规定。
公司于2016年、2018年度、2019年度均进行了现金分红，现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求。
律师核查意见：
经核查，律师认为，公司2017年未分红系根据公司客观经营状况决定的，具有合理性，且已履行相应决策程序，符合发行人《公司章程》的相关规定。公司于2016年、2018年度、2019年度均进行了现金分红，现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求。
会计师核查意见：
会计师认为：公司2017年未分红系根据公司客观经营状况决定的，具有合理性，且已履行相应决策程序，符合公司章程的相关规定。
公司于2016年、2018年度、2019年度均进行了现金分红，现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求。
问题9
请申请人说明并披露报告期内会计差错更正的具体情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内会计差错更正的具体情况
2019年10月24日，大禹节水在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《大禹节水集团股份有限公司2019年第三季度报告》。经公司内部复核发现，其中现金流量表的部分内容列示有误。2020年2月15日，公司对相关数据进行更正，并在巨潮资讯网披露了《关于2019年第三季报部分内容更正公告》（公告编号：2020-013），具体情况如下：
（一）现金流量表的主要调整项目
原数据（A） 更正后数据（B） 差异额
项目 （万元） （万元） （B-A）
（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金 209,232.18 118,404.37 -90,827.82
购买商品、接受劳务支付的现金 185,972.86 90,190.42 -95,782.44
支付其他与经营活动有关的现金 5,436.32 18,686.73 13,250.41
支付其他与投资活动有关的现金 5,699.17 - -5,699.17
取得借款收到的现金 95,873.22 109,064.28 13,191.06
偿还债务支付的现金 96,994.58 103,115.11 6,120.53
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,742.90 5,742.90
（二）现金流量表主要调整项目的调整原因
原数据（A） 更正后数据 差异额
项目 （万元） （B） （B-A） 变动原因
（万元） （万元）
主要系公司内部交易进行抵消以
销售商品、提 及“退天津绿境水务款”原作为购
供劳务收到 209,232.18 118,404.37 -90,827.82 买商品、接受劳务支付的现金，本
的现金 次经内部审核，将其调整到销售商
品、提供劳务收到的现金的负向列
示
购买商品、接 主要系公司内部交易进行抵消及
受劳务支付 185,972.86 90,190.42 -95,782.44 退天津绿境水务款项本次调整到
的现金 “销售商品、接受劳务支付的现金”
的负向列示。
支付其他与 公司原将部分保证金支出约 8,000
经营活动有 5,436.32 18,686.73 13,250.41 万元计入“购买商品、接受劳务支
关的现金 付的现金”，本次经公司复核后进
行调整。部分借款原以负数错误列
示于此，本次进行调整。
公司原取得借款6,000万元，公司
列示为偿还债务支付的现金负向
取得借款收 95,873.22 109,064.28 13,191.06 列示，此外，公司取得的部分借款
到的现金 因列示错误，原以负数列支于“支
付其他经营现金流”，本次经公司
复核进行调整。
主要为取得建设银行借款金额，应
偿还债务支 作为取得借款收到的现金，原作为
付的现金 96,994.58 103,115.11 6,120.53 负数列示于”偿还债务支付的现金
“，导致偿还债务减少约 6,000 万
元。
（1）原购买元谋项目少数股东支
付的3136.48万元以及购买天津环
保少数股权支付的100万元，根据
准则的相关规定，因购买少数股权
而支付给少数股东的现金对价，在
母公司报表数列报为“投资支付的
现金”，在合并现金流量表上，应
支付其他与 列报为“支付的其他与筹资活动有
筹资活动有 - 5,742.90 5,742.90 关的现金”；公司原将其列报于“支
关的现金 付其他与投资活动有关的现金流
量”，本次根据准则对该事项进行
调整；（2）黑枸杞生物科技公司归
还中国农发重点建设基金有限公
司小股东投入的固定收益资金约
2,506 万元，原公司将其错误列示
于“支付其他与经营活动有关的现
金”，本次将其调整到“支付其他与
筹资活动有关的现金”。
（1）原购买元谋项目少数股东支
付的3136.48万元以及购买天津环
保少数股权支付100万元，根据准
则的相关规定，在合并现金流量表
上，因购买少数股权而支付给少数
支付其他与 股东的现金对价应列报为“支付的
投资活动有 5,699.17 - -5,699.17 其他与筹资活动有关的现金”，公
关的现金 司错误将其列示于此，本次进行调
减。（2）公司支付的酒泉绿创增资
款、山西水务工程项目管理有限公
司增资款、云南农田水利基金增资
款等，应计入“投资活动支付的现
金”，公司将其计入“支付的其他于
投资活动相关的现金”，本次进行
调减。
二、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了本次会计差错更正相关的董事会决议公告；
2、查询公司《关于2019年第三季报部分内容更正公告》，并与公司管理层和相关财务人员进行访谈，对会计差错的相关情况进行核查；
3、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次会计差错更正主要系公司未抵消内部交易及列报差异，且公司已经进行差错更正，并已履行相关审批程序和信息披露义务，会计差错更正符合会计准则要求，会计差错更正的相关处理合法合规。
会计师核查意见：
会计师认为：本次会计差错更正主要系公司未抵消内部交易及列报差异，且公司已经进行差错更正，并已履行相关审批程序和信息披露义务，会计差错更正符合会计准则要求，会计差错更正的相关处理合法合规。
问题10
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人及其子公司的未决诉讼及未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司无作为被申请仲裁方的未决仲裁案件，发行人及其子公司作为被告方涉及的未决诉讼情况如下：
序号 案号 案由 原告/申请 被告/被申请仲 涉诉金额（元） 案件进展情况
仲裁方 裁方
序号 案号 案由 原告/申请 被告/被申请仲 涉诉金额（元） 案件进展情况
仲裁方 裁方
（2020）津 甘肃大禹节水
1 0114民初 财产损害 李孟齐 集团水利水电 100,000 一审已开庭，尚
769号 赔偿纠纷 工程有限责任 未判决
公司；郝建平
（2020）甘 大禹节水（酒 一审已开庭，尚
2 0902民初 劳动争议 沈彭 泉）有限公司 143,409 未判决
575号
杭州西湖城市
（2020）浙 建设工程 杭州浩峰 建设投资集团
3 01民终 分包合同 市政工程 有限公司；杭 968,559元及逾 二审已开庭，尚
994号 纠纷 有限公司 州水利水电勘 期利息 未判决
测设计院有限
公司
1、2019年12月，李孟齐向天津市武清区人民法院起诉称，自家房屋墙壁开裂是甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司在其住房后挖沟，及郝建平向该沟内灌水所致。因此，李孟齐向法院诉讼，请求判令甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、郝建平赔偿其经济损失10万元（具体数额以鉴定结论为准），并承担诉讼费用。本案已于2020年2月14日开庭审理，尚未作出判决。
2、2019年12月，沈彭以大禹节水（酒泉）有限公司于2016年3月21日后未与其签署劳动合同等原因向酒泉市肃州区人民法院提起诉讼，请求判令大禹节水（酒泉）有限公司向其支付双倍工资14,3409元。本案已于2020年2月25日开庭审理，法院尚未作出判决。
3、2018年10月，杭州浩峰市政工程有限公司以杭州水利水电勘测设计院有限公司在内的被告欠付工程款及利息为由，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求被告支付工程款、利息等。浙江省杭州市西湖区人民法院于2019年12月19日作出一审判决（（2018）浙0106民初9876号），判令（1）杭州水利水电勘测设计院有限公司于判决生效之日起支付杭州浩峰市政工程有限公司工程款968,559元；（2）支付补充协议约定的300万元款项的逾期付款利息10,875元；（3）应支付工程款的665,595元的逾期付款利息（以本金665,595元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月22计算至本判决生效之日）（；4）质保金逾期返还之逾期付款利息（以本金302,964元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月3计算至本判决生效之日）；（5）杭州西湖城市建设投资集团有限公司对杭州水利水电勘测设计院有限公司应支付给杭州浩峰市政工程有限公司工程款968,559元工程款承担连带给付责任；驳回杭州浩峰市政工程有限公司的其他诉讼请求。
2020年1月2日，杭州浩峰市政工程有限公司以一审法院对案涉工程量及价款认定错误、对应付利息起算时间认定错误等理由向杭州市中级人民法院提出上诉。浙江省杭州市中级人民法院已于2020年4月9日开庭审理，尚未作出终审判决。
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）未决诉讼或仲裁是否充分计提预计负债
对于上述发行人或其子公司作为被告的未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷。
案件 1、2，因一审已开庭尚未判决，结合该等案件目前的实际情况，发行人尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。案件3，因一审判决后，原告杭州浩峰市政工程有限公司提起上诉，根据《民事诉讼法》第一百五十五条：“最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定”之规定，一审判决未生效，因二审尚未判决，公司对该事项未计提预计负债，根据法院一审判决结果，杭州院应付杭州浩峰市政工程有限公司1,211.86万元，公司实际支款1,115万元，尚需支付96.85万元。截至2019年12月31日，公司确认应付杭州浩峰市政工程有限公司60万元，与一审判决还存在36.85万元差额未进行会计处理，该差额占公司2019年净利润的比例为0.28%，不会对发行人的财务状况和生产经营产生重大影响。
综上，上述三个诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
三、中介机构核查程序及意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人法务经理，了解发行人未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、取得了发行人提供的未决诉讼或仲裁清单及相应的起诉状、答辩状、和解协议、法院裁定及判决等诉讼资料；
3、通过中国裁判文书网、企查查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况；
4、查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查发行人是否针对未决诉讼计提预计负债；
5、查阅会计师出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的专项说明》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人目前存在的三项未决诉讼均未生效，且预计不会对发行人的财务状况和生产经营产生重大影响，目前会计处理符合会计准则要求。
会计师核查意见：
会计师认为：公司目前存在的三项未决诉讼均未生效，且预计不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，目前会计处理符合会计准则要求。
问题11
根据申请文件，上市公司使用的部分土地或房产存在权属不清的情况。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取行政处罚的风险
（一）天津大禹尚未取得权属证书的房产
1、具体情况及占比
截至2019年12月31日，天津大禹尚未取得权属证书的房产情况如下：序号 资产名称 净额 面积 目前已取得报建手续
（万元） （平方米）
1 车间一（滴灌带车间 399.48 2,557.90 已取得建设工程规划许可证等报
一） 建手续
车间四（滴灌带车间 已取得建设工程规划许可证，曾取
2 四） 218.26 2,557.90 得建筑工程施工许可证等报建手
续
3 车间五（PVC车间一） 324.18 2,055.35 已取得建设工程规划许可证等报
建手续
已取得建设工程规划许可证，曾取
4 车间八（PVC车间四） 175.65 2,055.35 得建筑工程施工许可证等报建手
续
车间十一（滴头注塑 已取得建设工程规划许可证，曾取
5 车间三） 269.99 2,854.28 得建筑工程施工许可证等报建手
续
车间十八（节水设备 已取得建设工程规划许可证，曾取
6 制造车间） 299.48 3,624.32 得建筑工程施工许可证等报建手
续
车间十九（设备维修 已取得建设工程规划许可证，曾取
7 车间） 290.19 2,854.28 得建筑工程施工许可证等报建手
续
已取得建设工程规划许可证，曾取
8 库房四（厂房四） 220.84 3,622.61 得建筑工程施工许可证等报建手
续
已取得建设工程规划许可证，曾取
9 库房六（厂房六） 333.80 3,622.60 得建筑工程施工许可证等报建手
续
已取得建设工程规划许可证，曾取
10 库房八（厂房八） 333.04 3,622.60 得建筑工程施工许可证等报建手
续
11 车间二（滴灌带车间 399.48 2,557.90 已取得建设工程规划许可证
二）
12 车间六（PE 车间） 324.18 2,055.35 已取得建设工程规划许可证
（PVC车间二）
车间九、十（滴头注 已取得建设工程规划许可证，曾取
13 塑车间一、二） 663.31 5,115.85 得建筑工程施工许可证等报建手
续
序号 资产名称 净额 面积 目前已取得报建手续
（万元） （平方米）
车间二十、二十一（滴 已取得建设工程规划许可证，曾取
14 灌带回收破碎造粒车 479.88 4,035.96 得建筑工程施工许可证等报建手
间、100级PE车间） 续
合计 4,731.75 43,192.25
上述房产属于公司核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其子公司全部房产净值的比例为24.38%。
2、未取得权属证书的主要原因
天津大禹上述各房屋未办理产权证的原因为公司根据实际需要对原建设规划进行了调整，天津大禹取得新的建设工程规划许可后尚未及时办理调整后的施工许可。具体情况如下：
天津大禹于2016年1月29日取得《建设工程规划许可证》（编号为：2016武清建证0006），内容包括24间房屋建筑物，除上表合计16栋建筑物外，另有管件注塑车间等8间房屋。公司于2016年7月12日和2016年8月2日办理了上述部分房屋的《建筑工程施工许可证》（编号分别为：1201142016071201111和1201142016080202111），内容包括上表2、上表4-10项、13-14项目等合计20项。
在实际建设施工过程中，根据公司需要，天津大禹对原规划工程做了部分调整，公司对上述房屋分别重新取得了建设工程规划许可证，相关情况如下：
2019年5月24日，天津大禹办理了《建设工程规划许可证》（编号为：2019武清建证0059），根据该证记载，天津大禹拟在武清区京滨工业园民旺道10号建设序号11-12项及其余8间房屋。截至2019年12月末，上表序号11、12项房屋已建成，本规划许可下其余8间房屋未建成，天津大禹尚无法单独就车间二和车间六办理产权证。
2019年10月8日，天津大禹办理了《建设工程规划许可证》（编号为：2019武清建证0093），规划建设上表序号1-4项房屋。截至2019年12月末，该等车间已建成，在天津公司取得前述调整规划后的建筑工程施工许可证后，可开始办理前述房屋的竣工验收等相关手续，并进一步办理产权证。
2019年10月8日，天津大禹重新办理了《建设工程规划许可证》（编号为：2016武清建证0006），内含上表序号5-10项、13、14项目，合计共10间房屋。截至2019年12月末，本规划许可下其余10项房屋均已建设完毕，在天津大禹取得前述调整规划后的建筑施工许可证后，可开始办理前述房屋的竣工验收等相关手续，并进一步办理产权证。
3、办理权属证书是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取行政处罚的风险
天津大禹上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》；该等房产的建设均已取得《建设工程规划许可证》，且大部分曾取得《建筑工程施工许可证》。
根据武清区住房和建设委员会于2020年4月出具的证明，天津大禹正在就前述部分房屋办理调整施工许可相关事宜。天津大禹拥有的以上房屋的相关权证/证照，正在办理过程中，在此期间未受到行政处罚。
因此，天津大禹上述未取得权属证书的房产产权清晰，不存在争议；天津大禹系因正常的规划调整后未及时办理调整施工许可导致尚未取得产权证，目前天津大禹正在办理调整施工许可，未来办理产权证应不存在实质性法律障碍；天津大禹不存在被房管/建设部门要求停止使用的风险，未受到过监管部门的行政处罚。
（二）新疆大禹尚未取得权属证书的房产
1、具体情况及占比
截至2019年12月31日，新疆大禹尚未取得权属证书的房产情况如下：序号 资产名称 净额（万元） 面积（平方米） 目前已取得的
报建手续
1 办公楼 532.43 3,006.90
2 滴灌车间 253.91 2,697.34 已取得建设工
3 PVC车间 215.41 2,140.78 和程规建划筑许工可程施证
4 造粒、PE车间、破 223.54 2,075.52 工许可证等报
碎车间 建手续，正在办
5 成品库房 337.94 3,589.98 理竣工验收备
6 原料库房 313.94 3,589.98 案手续。
合计 1,877.17 17,100.50
上述房产属于公司次核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其子公司全部房产净值的比例为9.67%。
2、未取得权属证书的主要原因
2010年11月9日，新疆大禹拟建设年产6.2亿米滴灌（带）及配套节水生产线项目，并在乌鲁木齐市发展和改革委员会办理了投资项目登记备案证（编号为：10051500510196）。2010年5月25日，新疆大禹取得《建设工程规划许可证》﹝建字第（2010）工程000094﹞；2011年1月24日，新疆大禹取得《建筑工程施工许可证》（编号：652322201101240101）。新疆大禹按照前述规划和施工许可的内容建设了上表中的各项房屋，上述房屋已于2011年竣工。因当时新疆大禹关于产权证办理的主要经办人员变动及未对办理产权证一事加以重视等原因，新疆大禹一直未办理产权证。
3、办理权属证书是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取行政处罚的风险
新疆大禹上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》（国用（2011）第10939号）；该等房产的建设均已取得《建设工程规划许可证》（建字第2010工程094）和《建筑工程施工许可证》（652322201101240101）；根据乌鲁木齐市环境保护局出具的建设项目竣工环保验收意见（乌环验﹝2016﹞125 号）、乌鲁木齐市公安消防支队米东区大队出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（米公消竣备字（2016）第0055号）、乌鲁木齐市城乡建设档案馆出具的《乌市建设工程档案接收证明书》（编号：201800273）、乌鲁木齐市城乡规划管理局米东分局出具的《建设工程竣工规划认可书》（2019规验003号），新疆大禹上述房产目前已完成环保设施验收、环评验收、消防验收、规划验收等手续，该等尚未办证房产已具备办理竣工验收手续条件，目前正在办理房产竣工验收备案手续。
新疆大禹上述未取得权属证书的房产产权清晰，不存在争议，且符合建设规划、施工要求，未来办理产权证不存在实质性法律障碍，不存在被房管/建设部门处罚或被要求停止使用的风险。
（三）武威大禹尚未取得权属证书的房产
1、具体情况及占比
截至2019年12月31日，武威大禹尚未取得权属证书的房产情况如下：序号 资产 净值（万元） 面积 目前已取得的报建手续
1 办公楼 344.12 5,540.00 取得建设工程竣工验收报告
已取得建设工程规划许可证和建
2 生产车间一 193.10 3,129.00 筑工程施工许可证等报建手续，正
在办理竣工验收手续
3 生产车间二 480.35 4,111.56 已取得建设工程规划许可证和建
筑工程施工许可证等报建手续，正
在办理竣工验收手续
合计 1,017.57 12,780.56
上述房产属于公司重要经营资产，上述房产的净值占发行人及其子公司全部房产净值的比例为5.24%。
2、未取得权属证书的主要原因
根据武威大禹（受让方）与武威圣合机械装备制造有限公司（转让方）于2014年4月23日签订的《转让合同》，武威大禹从后者受让了位于武威新能源装备制造产业园内的土地使用权和在建工程。该等在建工程包括车间1间（即车间一）、办公楼3栋，其中因办公楼为公租房，享受公租房政策，转让方在转让时仅转让了使用权。该3栋办公楼已于2016年1月6日取得《建设工程竣工验收报告》，工程竣工验收结论为：本工程符合国家质量标准，同意使用。由于武威大禹目前仅享有该3栋办公楼的使用权，故无法办理产权证。
受让生产车间一后，武威大禹已于2015年9月14日办理了武新园规许字（2015）第15号《武威市能源装备制造产业园建设工程规划许可证》，并于2017年11月16日补办了《建筑工程施工许可证》（编号为：622301201708），目前正在补办竣工验收手续，待取得竣工验收后，可进一步办理产权证。
生产车间二已于2016年5月12日取得武新园规许字（2016）第4号《武威市能源装备制造产业园建设工程规划许可证》，于2016年7月15日取得《建筑工程施工许可证》（编号为：622301201609），并于2019年5月7日取得武威市自然资源局出具的武市规建验[2019]5 号《武威市建筑工程规划竣工验收合格书》。
3、办理权属证书是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被釆取行政处罚的风险
武威大禹上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》；该等房产的建设均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；武威大禹上述房产在技术实质上均已具备办理竣工验收手续条件，且正在办理房产竣工验收手续。根据武威市自然资源局凉州分局于2020年4月13日出具的《证明》，武威大禹场地属于公司自有，场地上所有建（构）筑物属于公司规定资产，因部分政策等原因部分房屋尚未取得相关权/证照，公司正在积极按照相关政策办理相关手续，未受到该局行政处罚，不影响公司对其建（构）筑的使用。
武威大禹上述未取得权属证书的房产产权清晰，不存在争议，未来办理产权证不存在实质性法律障碍；不存在被房管/建设部门要求停止使用的风险，未受到过监管部门的行政处罚。
（四）黑枸生物尚未取得权属证书的房产
截至2019年12月31日，黑枸生物尚未取得权属证书的房产情况如下：
序号 资产 净值（万元） 面积（平方米） 目前已取得的报建手续
1 生产车间 95.46 2,270.00 无
2 彩钢板房 2.16 460.00 无
合计 97.62 2,730.00
上述房产属于公司非核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其子公司全部房产净值的比例为 0.50%。上述房产所占用的土地已取得《国有土地使用权证》。根据酒泉市自然资源局开具的《证明》，报告期内黑枸生物不存在因违反土地或房屋管理相关法律规定被该局处罚或调查的情况。
黑枸生物上述未取得权属证书的房产为公司非核心经营资产，且占比较小，报告期内未因此受到行政处罚。
（五）云南大禹尚未取得权属证书的房产
截至2019年12月31日，云南大禹拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：
序 资产 净值（万元） 面积（平方米） 目前已取得的报建手续
号
1 办公楼 1,328.06 13,601.19 无
合计 1,328.06 13,601.19
上述房产属于公司非核心经营资产，上述房产的净值占发行人及其子公司全部房产净值的比例为6.84%。
该办公楼系云南大禹通过司法拍卖而得。根据云南省昆明市中级人民法院（2014）昆非执字第109-1号《执行裁定书》，云南大禹于2016年9月21日购买被执行人昆明宁塑管业制造有限公司的土地使用权和地上建构物（即前述办公楼）。根据《物权法》第二十八条的规定，因人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力。虽然云南大禹拍卖取得该资产时，该办公楼尚未办理前期规划、施工等手续，但并不影响云南公司享有该资产的所有权。
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，发行人控股股东及其实际控制人已出具相关承诺，承诺如大禹节水及其子公司因房产瑕疵（包括但不限于未取得规划许可、施工许可、竣工验收备案、消防验收等任何相关权证/证照）等问题产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致大禹节水或其子公司遭受损失的，其将无条件为公司或其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损失。
综上，发行人及其子公司上述尚未取得相关权证的房产均属于发行人相应子公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷，核心经营资产未来办理产权证不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险，且未因此受到过主管部门的行政处罚。同时，发行人控股股东及其实际控制人已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，上述房产尚未取得产权证书不会对其生产经营造成重大影响。
二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响
截至本回复出具之日，发行人及其子公司正在租赁的土地使用权和房屋情况如下：
序 承租方 出租方 座落位置 用途 面积 租赁期限
号 （平方米）
禹王投资
大禹节 北京宣泰置 北京市西城区白广 管理（北 2019.5.23-
1 水 地房地产经 路-4原钢设总院 京）有限公 570.00 2020.5.22
纪有限公司 司办公场
所
内蒙古和源 内蒙古自治区通辽 通辽大禹
2 大禹节 生态科技有 市科尔沁左翼中旗 节水材料 6,000.00 2019.4.1-2
水 限公司 保康镇铁东开发区 有限公司 022.3.31
吴蒙村73号 生产厂房
水电工 甘肃公航旅 甘肃省兰州市七里 工程设计 2018.2.1-2
3 程公司 资产管理有 河区西津西路16号 公司办公 2,057.44 023.1.31
限公司 兰州中心第41层 场所
定西公 甘肃江能房 江能佳园小区1号 2018.7.1-2
4 司 地产开发有 一层商铺 办公 379.00 021.6.30
限公司
5 广西公 广西千里通 南宁市白沙大道53 办公 336.95 2019.3.25-
司 机械设备有 号松宇时代主楼17 2022.3.24
限公司 层1701、1702、1712、
1713号
乌兰察布市 内蒙古自治区乌兰 厂房库房、
6 内蒙公 鑫凯工贸有 察布市集宁区民建 餐厅、办公 24,680.00 2018.6.1-2
司 限公司 路东支线振兴大街2 楼 021.5.31
号
大禹节 北京遥望商 北京市朝阳区双桥 北京通捷 2018.9.15-
7 水 业管理有限 东路甲8号综合楼 办公 292.25 2021.9.14
公司 五层东侧
杭州市萧山区宁围
8 杭州慧 尉露云 街道民和路481号 办公 276.47 2018.6.1-2
水 联合中心南区1幢 023.5.31
2002室1号
杭州市萧山区宁围
9 杭州设 尉露云 街道民和路481号 办公 494.25 2017.6.1-2
计院 联合中心南区1幢 022.5.31
2002室
云南省大理白族自
10 祥云大 何云蕊 治州祥云县祥城镇 住宿 —— 2020.4.11-
禹 龙凤街东段南侧3-6 2020.7.11
楼
大河检 酒泉市产品 甘肃省酒泉市肃州 2020.1.1-2
11 测 质量监督检 区神舟路4号 办公 206.00 022.12.31
验所
云南省玉溪市澄江 办公、宿
12 澄江大 山冲河水库 县龙街街道办事处 舍、食堂、 9,583.78 2017.8.10-
禹 管理所 (山冲河水库管理所 临时仓库 2027.8.10
内)
北京乐 中国水利水 北京市海淀区车公 2019.9.20-
13 水 电科学研究 庄西20号中二区29 办公 430.00 2020.9.19
院 幢七层704
吴忠市禹
武威大 吴忠市利通区上桥 通水务有 2018.10.1-
14 禹 赵明君 镇牛家坊村1号楼 限责任公 545.00 2023.9.30
101号营业房（3层） 司办公场
所
宾川大 云南省大理白族自
15 禹节水 苏万辉 治州宾川县宾祥路 办公 112.00 2019.5.16-
有限责 总府庄36号住房第 2020.5.15
任公司 3层4房1厅
16 元谋公 黄朝美 云南省楚雄彝族自 大禹节水 435.05 2019.8.1-
司 治州元谋县元马镇 集团（元 2022.7.31
大沟村房屋五层 谋）农业科
技有限公
司、元谋公
司办公场
所
发行人及其子公司上述租赁房产主要用于各子公司办公使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产。
上表第2、3、6、7、11、13、14项下的出租方未向公司提供产权证。其中，第2项和第6项出租方已提供土地使用权证；第3项的出租方已出具《关于“兰州中心”写字楼第41层未办理产权证的情况说明》，根据该说明，出租方已向开发商购买出租的房屋，因开发商原因暂时未办理产权证；第7项出租方已提供房屋产权人的授权书，授权其对该项房屋具有经营管理权；第11项和第13项的出租方分别为政府部门和事业单位，故未提供房屋产权证；第14项的出租方已提供其购买房屋的合同，根据该合同，出租方系向吴忠市利通区上桥镇牛家坊村村民委员会购买的商铺，该商铺无产权证。
除上述情形外，上表所列的其他租赁房产的出租方均已向公司提供该等租赁房产的权属证书，出租方对该等房产拥有处分权。发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
发行人及其子公司上述租赁的房屋均未办理房屋租赁备案登记。公司与出租方签署的房屋租赁合同均未规定以办理房屋登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以1,000元以上、最高10,000元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，公司存在因未办理租赁备案手续收到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对公司持续经营造成实质不利影响。
对此，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如大禹节水及其子公司因租赁房产权属瑕疵或租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致大禹节水或其子公司遭受损失的，其将无条件为公司或其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损失。
三、核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司房产、土地相关产权证明；
2、公司土地及房屋财务账册；
3、公司已取得的相关证照、验收材料等；
4、租赁合同及出租方权属证明；
5、取得了主管部门出具的说明；
6、取得实际控制人出具的承诺。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司上述尚未取得相关权证的房产均属于发行人相应子公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷，核心经营资产未来办理产权证不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险，且未因此受到过主管部门的行政处罚。同时，发行人控股股东及其实际控制人已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，上述房产尚未取得产权证书不会对其生产经营造成重大影响。
发行人及其子公司租赁房产主要用于公司子公司办公、厂房等使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产，即使部分房屋因未取得产权证而无法继续租赁，发行人及其子公司可另行租赁办公场所或生产厂房；此外，尽管租赁房产存在因未办理房屋租赁备案登记而被行政处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且公司控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失。因此，租赁房产的上述权属或租赁手续瑕疵情况不会对公司的持续经营造成实质不利影响。
律师核查意见：
经核查，律师认为，发行人及其子公司上述尚未取得相关权证的房产均属于发行人相应子公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷，核心经营资产未来办理产权证不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险，且未因此受到过主管部门的行政处罚。同时，发行人控股股东及其实际控制人已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，上述房产尚未取得产权证书不会对其生产经营造成重大影响。
发行人及其子公司租赁房产主要用于公司子公司办公、厂房等使用，可替代性强，不属于公司使用的核心资产，即使部分房屋因未取得产权证而无法继续租赁，发行人及其子公司可另行租赁办公场所或生产厂房；此外，尽管租赁房产存在因未办理房屋租赁备案登记而被行政处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，且公司控股股东已承诺承担因房屋租赁瑕疵导致的潜在损失。因此，租赁房产的上述权属或租赁手续瑕疵情况不会对公司的持续经营造成实质不利影响。
问题12
请申请人结合控股股东、实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人股份质押情况、原因、合理性及质押资金具体用途
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》、《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复出具日，公司实际控制人王浩宇先生、仇玲女士所持股份的权利限制情况：
王浩宇先生持有大禹节水股份185,748,831股，占大禹节水总股本的23.30%，仇玲女士持有大禹节水股份181,318,818股，占大禹节水总股本的22.74%。其中，王浩宇先生将部分所持公司 A 股限售股票进行股权质押，质押股数为 3,100.00万股，占其所持公司股份比例为 16.69%，占公司总股本的 3.89%；仇玲女士将部分所持公司A股限售股票进行股权质押，质押股数为2,350.00万股，占其所持公司股份比例为12.96%，占公司总股本的2.95%。
发行人控股股东、实际控制人王浩宇、仇玲的股份质押的基本情况如下：
质权人 出质人 质押类型 质押股数 质押融资金额 质押期限
（股） （万元）
兰州银行股 王浩宇 6,000,000.00 2,000.00 2018-07-18至2021-06-05
份有限公司 质押借款
酒泉分行 王浩宇 25,000,000.00 5,000.00 2018-12-24至2021-12-11
华龙证券股 仇玲 股票质押 15,000,000.00 2017-08-09至2020-08-09
4,000.00
份有限公司 仇玲 式回购 8,500,000.00 2018-08-06至2020-08-09
合计 — — 54,500,000.00 11,000.00 —
注：2020年1月2日，王浩宇偿还借款513.20万元。
依据发行人控股股东、实际控制人王浩宇先生、仇玲女士出具的的说明，其质押发行人股份所取得的资金主要用于个人消费、对外投资、资金周转等用途，具有合理性。
二、质押协议约定的质权实现情形
依据发行人控股股东之一王浩宇先生与兰州银行股份有限公司酒泉分行签署的《质押合同》（兰银质字2018年第101812018000377号）及《质押合同》（兰银质字2018年第101812018000355号），发生下列情形之一的，质权人有权与出质人协议将质押物折价或者以拍卖、变卖质押物所得的价款优先清偿主债权，协议不成的，质权人有权依法拍卖以、变卖质押物：（一）约定的质权确定期间届满；（二）质押物被采取查封、扣押、冻结等保全措施；（三）债务人、出质人被宣告破产或者被撤销、清算；（四）债务人未按照合同的约定向质权人支付贷款本息及或其他款项；（五）债务人、出质人违反主合同、本合同约定的其他义务；前款第（四）项（债务人未按照合同的约定向质权人支付贷款本息）包括但不限于债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付的违约行为。所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。所指的提前还款日为债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及或其他任何款项的日期。
因不可归责于质权人的事由可能导致质押物灭失或价值明显减少，足以危害质权人利益的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人有权自行拍卖、变卖质押物并就该拍卖、变卖款项提前清偿债务或提存。
依据发行人控股股东之一仇玲女士与华龙证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》及相关协议书，华龙证券股份有限公司有权行使质权的条件主要包括：“1、本协议项下交易的履约保障比例触及平仓线，且甲方未根据本协议第三十四条规定，在规定时间内补充质押、现金偿还使合并计算后的履约保障比例回升至预警线以上（超过预警线）或提前购回；2、在适用的购回交易日（包括到期赎回日、提前购回日、延期购回日），因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；3、乙方根据本协议要求甲方提前购回的，甲方未于乙方通知的时间内完成提前购回；4、甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付利息或其他应付款项，超过5个交易日；5、甲方违背资金使用承诺，将融入资金使用于其他用途的，乙方基于前述原因要求甲方提前购回，甲方不得提前购回；6、上交所或深交所认定的其他情形”。
三、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
依据发行人控股股东、实际控制人王浩宇先生、仇玲女士出具的说明，王浩宇先生、仇玲女士财务状况良好，除持有发行人股票之外，还拥有其他对外投资、房产、现金等资产。此外，根据中国人民银行征信中心出具的实际控制人王浩宇先生、仇玲女士的《个人信用报告》，王浩宇先生、仇玲女士的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询中国执行信息公开网、信用中国网站，王浩宇先生、仇玲女士不存在被列入失信被执行人名单的情况。
截至本回复出具日，王浩宇先生、仇玲女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，偿债能力相对较强。
四、实际控制人质押股份的平仓风险
（一）最近三年大禹节水股价变动情况
截至2019年04月12日，公司最近三年的股价变动情况如下：
数据来源：WIND复权行情数据
由上表可见，最近三年，公司股价较为平稳，股价波动区间约为 4.00 元至9.00元。
（二）平仓风险分析
按截至2020年04月12日前20日股票均价4.91元/股计算，王浩宇质押的大禹节水股份市值为15,214.80万元，远高于融资余额7,000万元。按照最近三年最低股价3.93元/股计算，王浩宇质押公司股票价值为12,183.00万元，也高于相应质押融资金额7,000万元。
按截至2020年04月12日前20日股票均价4.91元/股计算，仇玲女士质押的大禹节水股份市值为11,533.80万元，远高于融资余额4,000万元。按照最近三年最低股价3.93元/股计算，仇玲女士质押公司股票价值为9,235.50万元，也高于相应质押融资金额4,000万元。
截至2020年4月12日，王浩宇先生质押股数为3,100.00万股，占其所持公司股份比例为 16.69%，占公司总股本的 3.89%；仇玲女士质押股数为 2,350.00万股，占其所持公司股份比例为 12.96%，占公司总股本的 2.95%。即使股价触及平仓线，其剩余股票足以补偿质押物，平仓风险较小。
五、实际控制人变更风险及维持控制权稳定性的相关措施
（一）实际控制人变更风险分析
截至本回复出具日，除公司控股股东、实际控制人持股超5%外，发行人不存在其他持股超过5%的股东，发行人目前股权较为分散。一方面，实际控制人质押股票被平仓的风险较低；另一方面在发行人前述股权分布基础上，即使公司股价出现极端下跌情况，发行人控股股东、实际控制人王浩宇先生和仇玲女士所质押股票全部被平仓，发行人控股股东、实际控制人王浩宇先生和仇玲女士仍合计持有发行人39.20%股份；持股比例保持在较高水平不会导致控制权发生变化。
此外，发行人控股股东、实际控制人王浩宇先生和仇玲女士持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务，截至本回复出具日，其资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。
综上，发行人实际控制人变更的风险整体可控。
（二）维持控制权的相关措施
如面临控制权风险时，控股股东、实际控制人王浩宇先生和仇玲女士将采取以下措施维持控制权的稳定：
1、严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险；
2、将会采取增持公司股份等措施巩固控制权；
3、使用本人在大禹节水股份所获得的分红收益偿还债务；
4、其他行之有效的、维持公司控制权的合法措施。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人王浩宇先生与兰州银行股份有限公司酒泉分行签订的《质押合同》、《借款合同》、仇玲女士与华龙证券股份有限公司签署的《华龙证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押回购初始交易协议书》；
2、取得了发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》；
3、核查了发行人最近三年的股价波动情况，对实际控制人质押股份平仓风险进行评估；
4、查阅了发行人实际控制人提供的相关说明等资料。
5、取得发行人控股股东、实际控制人的《个人信用报告》；
6、取得发行人实际控制人王浩宇先生还款的相关资料；
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：控股股东股票质押所取得的资金用途正常；目前发行人股价总体平稳，当前股票价格高于上述质押股票的平仓价格，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人质押比例较低，且资信状况良好，发行人实际控制人变更的风险整体可控；如公司面临控制权变更风险时，实际控制人有采取合理措施维持控制权的稳定的能力。
律师核查意见：
经核查，律师认为，控股股东股票质押所取得的资金用途正常；目前发行人股价总体平稳，当前股票价格高于质押股票的平仓价格，不存在平仓风险，发行人控股股东、实际控制人质押比例较低，发行人实际控制人变更的风险整体可控；且实际控制人已承诺如公司面临控制权变更风险时，其将采取合理措施维持控制权的稳定。
问题13
根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露，关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性。募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、关联方的具体情况
报告期内，与公司存在关联交易的主要关联方具体情况如下：序 企业名称 注册 住所地 经营范围 与公司的关
号 资本 联关系
天津 市 武 污水处理，水处理设备设计、制造及技术公 司 持 股
清区 京 滨 咨询服务，水利工程设计、施工，检测服31.50%的联
1 天津绿境 31,852 工 业 园 民 务，道路普通货物运输，机械设备维修，营企业；公司
万元 旺道10号1 承装、承修、承试电力设备。（依法须经董事李福武
号生产楼 2 批准的项目，经相关部门批准后方可开展曾担任其董
层19室 经营活动） 事。
云南 省 大 其他农业服务；灌溉服务；水利水电工程；
4,875. 理 白 族 自 工程设计活动；农业技术的研究、开发及公 司 持 股
2 海禹农业 12万 治 州 弥 渡 技术咨询；物联网信息服务；水污染、环41%，公司董
元 县 弥 城 镇 境污染治理工程及技术咨询；农副产品、事徐希彬担
牡丹 小 区 化肥、农药、农用薄膜、农业机械的销售任其董事；
32号
污水治理及水环境治理技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、技公 司 持 股
术培训；合同节水管理；水利管理咨询和19%的联营
北京 市 西 规划；节水循环利用技术及节水材料的技企业，公司为
3 国泰节水 10,000 城 区 白 广 术研发；节水工程设计、节水设备的安装；国泰节水第
万元 路4、6号8 管线探测服务、管网检漏服务、管道泵房二大股东。公
幢一层122 设计；水平衡测试；中水回用及雨水利用司董事王浩
工程设计；销售给水设备及配件、机电产宇、王冲担任
品、化工产品、污水处理设备及配件；货其董事
物进出口、技术进出口、代理进出口。
酒泉大河实
甘肃 省 酒 业发展有限
4 大河物业 600万 泉 市 肃 州 物业经营管理；物业租售代理；物业修缮；公司 持 股
元 区 西 环 南 车辆运行及看护管理等。 97.50%。公
路1号 司董事王冲
担任其经理
序 企业名称 注册 住所地 经营范围 与公司的关
号 资本 联关系
发行人原实
甘肃 省 酒 化工原料、土工材料检验及技术咨询；检栋际控控制制，人发王行
5 大河实业 2,050 泉 市 肃 州 验设备设计、加工；物业管理服务；物业人董事王冲
万元 区 西 环 南 租售代理、物业修缮；车辆租赁及看护管
路1号 理 现担任该公
司执行董事
兼经理
二、相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）出售商品/提供劳务
单位：万元
序号 关联方名称 关联交易内容 2019年发生额 2018年度发 2017年度
生额 发生额
1 天津绿境 提供劳务、销售产品 69,775.53 70,596.56 -
2 海禹农业 提供劳务 1,702.95 - -
3 国泰节水 销售节水产品、黑枸 92.32 84.51 -
杞销售
4 大河物业 枸杞及制品、黑枸杞 0.03 0.03 0.03
制品
5 大河实业 枸杞及制品、黑枸杞 0.08 - -
制品
6 中以酒泉 销售农机产品 0.00 - -
注：中以酒泉2019年关联交易金额为22元，主要内容是销售网式过滤器。
1、报告期内，公司与绿境水务发生的关联交易主要系天津市武清区农村生活污水处理工程 PPP 项目的建设发生的污水治理工程施工收入。公司全资子公司水利水电作为承包人，承接天津绿境发包的天津市武清区农村生活污水处理工程项目。水利水电拥有住房和城乡建设部颁发的水利水电工程施工总承包壹级资质，工程承包是水利水电的主要业务之一，其接受天津绿境的委托提供服务属于其常规业务经营，同时也符合水电工程公司的正常发展，有利于公司及公司股东的利益，具有一定的必要性和合理性。
公司子公司水利水电与绿境水务签署的《工程总承包合同》是在《天津市武清区农村生活污水处理工程 PPP 项目合同》项下的具体合同，其定价均经过公开招投标方式确定，具有公允性。
2018年11月7日公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过相关事项。2018年11月23日召开，公司2018年第五次临时股东大会审议通过该关联交易。
此外，报告期内，天津绿境由于日常业务拓展需要于2019年向公司控股子公司黑枸生物购买了黑枸杞制品，黑枸杞制品按照协商价格进行确定，定价公允。
2、公司与海禹农业发生的关联交易主要系云南省大理州弥渡县河库水系连通规划高效节水（一期）项目的建设发生的污水治理工程施工收入。公司全资子公司水电工程公司作为承包人，承接海禹农业发包的云南省大理州弥渡县河库水系连通规划高效节水（一期）项目。
公司与子公司水电工程、杭州设计院作为联合中标单位，根据 PPP 合同约定，公司及子公司负责完成相关项目建设，公司子公司作为具有相关业务资质的公司承接项目设计及建设，具有必要性和合理性。此外，其定价均通过公开招投标程序确定，其定价公允。
2020年4月8日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议对该事项进行补充审议确认，并提交公司2019年度股东大会审议。
3、报告期内，公司参股子公司国泰节水基于日常业务需要，于2018年、2019年向公司控股子公司天津大禹购买了PVC管材；于2018年、2019年向公司控股子公司黑枸生物购买了黑枸杞。根据双方签署的《PVC管材购销合同》及《黑枸杞产品购销合同》，其采购的PVC管材为公司主营业务产品之一，且与其主营业务具有相关性，相关采购均按照正常的市场程序进行协商议价，其采购行为具有必要性、合理性，采购价格具有公允性。向公司采购的黑枸杞产品为公司子公司黑枸生物生产的产品，价格是按照市场价格确定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，该等交易无需提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述交易无需提交董事会审议。
4、报告期内，公司关联方大河物业由于日常业务拓展需要，分别于 2017年、2018年、2019年向公司控股子公司黑枸生物购买了黑枸杞月饼等产品。公司关联方大河实业于2019年向公司控股子公司黑枸生物购买了黑枸杞月饼等产品。该等采购均按照正常的市场价格进行采购，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，该等交易无需提交董事会审议。
报告期内，公司向关联方出售商品/提供劳务的行为均依据当时有效的法律、行政法规及其他规范性文件、国家政策，遵循平等、自愿及诚信原则，参考了市场价格等因素，经过充分沟通和协商后确定的价格，相关关联交易均为公司业务经营需求驱动的商业行为，关联交易价格公允。
（二）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保事项如下：
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 （万元） 日 日 已经履行
完毕
王栋 3,000.00 2016-03-17 2017-03-16 是
王栋 2,000.00 2016-10-27 2017-10-26 是
王栋 6,525.55 2016-11-15 2017-11-10 是
王栋 6,870.00 2016-12-06 2017-12-06 是
王栋 3,000.00 2016-03-17 2017-03-17 是
王栋 3,000.00 2016-03-31 2017-03-31 是
王栋 2,000.00 2016-03-31 2017-03-31 是
王栋 3,000.00 2016-04-29 2017-04-29 是
王栋 3,000.00 2016-05-25 2017-05-25 是
王栋 2,000.00 2016-11-28 2017-11-27 是
王栋 3,000.00 2016-12-08 2017-12-08 是
王栋 2,000.00 2016-04-21 2017-04-20 是
王栋 3,000.00 2016-04-28 2017-04-27 是
王栋 3,000.00 2016-05-05 2017-05-04 是
王栋 3,000.00 2016-06-01 2017-06-01 是
王栋 10,000.00 2016-10-27 2021-10-27 否
仇玲、王浩宇 3,000.00 2017-03-10 2018-03-10 是
仇玲、王浩宇 3,000.00 2017-03-17 2018-03-17 是
仇玲、王浩宇 5,000.00 2017-03-24 2018-03-24 是
仇玲、王浩宇 3,000.00 2017-03-30 2018-03-30 是
仇玲、王浩宇 2,000.00 2017-04-26 2018-04-26 是
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 （万元） 日 日 已经履行
完毕
仇玲、王浩宇 5,000.00 2017-04-28 2018-04-28 是
仇玲、王浩宇 2,000.00 2017-09-30 2018-09-29 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 3,000.00 2017-10-20 2018-10-20 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 3,000.00 2017-11-02 2018-11-02 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2017-11-21 2018-11-21 是
水电工程公司 698.58 2017-10-24 2018-04-24 是
仇玲、王浩宇 3,000.00 2017-12-08 2018-12-07 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 5,000.00 2017-07-10 2018-07-09 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 5,000.00 2017-07-13 2018-07-12 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 3,000.00 2017-09-27 2018-09-26 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 1,400.00 2017-11-09 2018-11-08 是
王浩宇、王冲 3,976.63 2017-09-30 2018-09-29 是
王浩宇、王冲 532.80 2017-11-24 2018-11-24 是
王浩宇、王冲 1,140.30 2017-12-08 2018-12-07 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 3,000.00 2018-02-14 2019-02-14 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2018-03-07 2019-03-07 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2018-03-16 2019-03-16 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2018-03-23 2019-03-23 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 3,000.00 2018-04-02 2019-03-30 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2018-04-28 2019-04-27 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 2,000.00 2018-05-02 2019-04-28 是
王浩宇、王冲 2,207.70 2018-01-19 2019-01-18 是
王浩宇、王冲 1,036.33 2018-02-02 2019-01-31 是
王浩宇 5,000.00 2018-03-16 2019-03-15 是
王浩宇 3,000.00 2018-03-23 2019-03-22 是
王浩宇 3,000.00 2018-03-28 2019-03-27 是
王浩宇 1,000.00 2018-04-04 2019-04-03 是
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 （万元） 日 日 已经履行
完毕
王浩宇 1,000.00 2018-04-04 2019-04-03 是
王浩宇 5,000.00 2018-06-22 2019-06-21 是
王浩宇 5,000.00 2018-06-22 2019-06-21 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-01-23 2020-01-23 是
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-02-28 2020-02-27 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-03-11 2020-03-11 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-03-21 2020-03-20 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-04-30 2020-04-30 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-05-30 2020-05-29 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 1,000.00 2019-07-24 2020-07-18 否
仇玲、王浩宇、水电工程公司 5,000.00 2019-12-31 2020-12-30 否
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 5,000.00 2019-01-23 2020-01-21 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 5,000.00 2019-03-20 2020-03-19 是
仇玲、王浩宇、酒泉大禹、天津大禹 9,900.00 2019-12-27 2020-12-26 否
王浩宇 4,967.04 2019-03-26 2020-03-26 否
王浩宇 5,000.00 2019-03-29 2020-03-28 否
王浩宇 3,000.00 2019-03-29 2020-03-28 否
王浩宇、王冲 1,009.98 2019-02-28 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 1,038.60 2019-02-26 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 1,157.24 2019-03-28 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 1,530.82 2019-04-19 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 1,046.10 2019-05-17 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 998.56 2019-06-26 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 387.00 2019-07-09 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 218.26 2019-08-08 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 710.68 2019-08-20 2019-09-15 是
王浩宇、王冲 419.00 2019-10-09 2019-12-25 是
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 （万元） 日 日 已经履行
完毕
王浩宇、王冲 412.46 2019-10-18 2019-12-25 是
王浩宇、王冲 533.89 2019-12-27 2020-12-26 否
上述担保主要系公司因向银行申请贷款，公司控股股东、董事等为公司相关贷款提供的担保，不存在损害公司利益。
（三）关联租赁
单位：万元
序 承租方名称 承租 2019年 2018年 2017年 审议程序
号 资产
公司第五届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于公司房屋租
办公 赁暨关联交易的议案》；根据《深
1 天津绿境 楼/车 997.81 341.71 - 圳证券交易所创业板股票上市规
辆 则》以及《公司章程》的相关规
定，本次交易无需提交公司股东
大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股
2 天津绿境 无形 56.60 - - 票上市规则》以及《公司章程》
资产 的相关规定，本次交易无需提交
董事会审议。
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁主要为公司向天津绿境出租办公楼、车辆，以及办公自动化平台（OA、NC）及储存、运行硬件等无形资产。公司向天津绿境出租该等办公楼、车辆主要是为了盘活公司的闲置资产，提高公司资产使用效率。公司向天津绿境出租该等办公楼、车辆及无形资产同时也满足了天津绿境日常业务经营与实际发展的办公需要。该等交易具有必要性及合理性。出租办公楼的租赁价格系参考了同地段及相近楼层的市场公允价格，经过双方协商确定，实行市场定价，定价公允；报告期内出租车辆及无形资产遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础定价，定价公允。
（四）关联方资产转让
单位：万元
关联方名 关联交易 2019发生 2018年发 2017年发 审议程序
称 内容 额 生额 生额
大河物业 固定资产- - - 309.18 公司第四届董事会第二十七
房屋 次会议审议通过了《关于控
关联方名 关联交易 2019发生 2018年发 2017年发 审议程序
称 内容 额 生额 生额
大河物业 固定资产- - - 2,507.62 股子公司向关联方购买土地
土地 使用权及附属建筑物等资产
组合暨关联交易的议案》；
祥云大禹 公司 2016 年第四次临时股
云南农田 45.50%股 - - - 东大会审议通过了《关于控
水利基金 权 股子公司向关联方购买土地
使用权及附属建筑物等资产
组合暨关联交易的议案》。
公司第五届董事会第十八次
（临时）会议审议通过《关
元谋大禹 于公司收购祥云大禹水利建
云南农田 62.01%股 3,136.48 - - 设有限责任公司部分股权暨
水利基金 权 关联交易的议案》、《关于公
司收购元谋大禹节水有限责
任公司部分股权暨关联交易
的议案》
报告期内，公司与关联方发生的关联方资产转让主要为公司控股子公司黑枸生物收购公司关联方大河物业的土地使用权及附属建筑物。黑枸生物收购大河物业的土地及房屋主要是公司为落实公司前次募集资金投资项目中的“河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目”涉及的黑枸杞加工基地建设所需，由公司控股子公司黑枸生物以该募投项目募集资金购买大河物业持有的土地及房屋。黑枸生物收购大河物业的土地及房屋是基于公司战略发展的需求，所购买的土地及房屋用于前次募集资金投资项目中的黑枸杞加工基地建设，有利于当时对于该募投项目建设的按期推进，有利于公司高效可持续发展，符合公司的发展需求及股东的利益。报告期内公司与前述关联方的资产转让具有必要性及合理性。
报告期内，公司控股子公司黑枸生物收购公司关联方大河物业的土地使用权及附属建筑物是以具有评估资质的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2016）423号资产评估报告为依据，其定价依据符合市场原则，定价公允。
2019年，公司收购云南农田水利基金持有的祥云大禹45.50%股权及元谋大禹62.01%股权，祥云大禹是祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉PPP项目设立的项目公司，所承建的项目目前处于建设期。本次股权转让后，项目公司的股权相对集中，有利于上市公司后期的经营管理控制，能更大程度地为上市公司带来经济效益。交易双方依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商后确定转让价款。截至转让日，转让方农田水利基金在祥云公司的实际出资金额为0元，故各方同意本次转让价款为0元。同时各方确认并同意，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应所有权利和利益的全部对价，转让方未到位的1,365万元认缴金额由受让方按新修订后的公司章程的约定按期足额缴纳。
元谋大禹所承建的元谋大型灌区丙间片区 11.4 万亩高效节水灌溉项目部分已进入运营期。本次股权转让有利于加强项目运营管理，有利于提升项目运维质量和服务水平，更大程度地为上市公司带来经济效益。交易双方依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商后确定转让价款。股权转让价款为人民币3,136.48万元。
（五）其他披露事项
1、其他交易事项
2019年度公司向山西水务工程项目管理有限公司采购商品9,231.04元，向酒泉绿创提供劳务 85,631,193.40 元，向武山县润坤农业灌溉科技有限责任公司提供劳务 20,663,703.68 元，向山西水务工程项目管理有限公司提供劳务21,450,293.68元。
酒泉绿创是公司直接持股 7%的项目公司，润坤农业为公司直接持股 6%的项目公司；山西水务为公司直接持股35%的公司，根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，上述公司未明确界定为关联方。此外，依据深圳证券交易所在业务指南之咨询易中对上市公司咨询的回复“上市公司控股子公司A，A为B公司的第二大股东，持股比例为32%，并向B公司派驻董事、监事、财务人员，派驻人员均不是上市公司董监高，B公司是否为上市公司关联方。如A公司与B公司之间除了上述描述情形之外，无其他关系，根据本所“股票上市规则”第十章第一节规定，B公司不属于A公司关联方”。综上，依据交易所的相关规定，上述公司可以不界定为关联方。但公司参照《企业会计准则》有关关联方披露的要求，将上述交易视同关联交易在2019年年报中披露。2020年4月8日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，对公司及子公司 2020年度与前述各方发生的交易事项视同关联交易进行预计审议，并提交公司 2019年度股东大会审议。
2、其他担保事项
单位：万元
序号 被担保方 担保金额 担保债权起始日 担保债权到期日 担保是否已
经履行完毕
1 酒泉绿创 12,300.00 2019-10-09 2020-10-08 否
经2019年9月24日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司为酒泉绿创智慧农村有限责任公司向中国农业发展银行酒泉市肃州区支行申请的改善农村人居环境建设中长期贷款12,300万元提供连带责任保证担保，担保期限为项目建设期1年。该担保主要是公司为甘肃省酒泉市肃州区乡镇环保提升工程 PPP 项目项目建设提供的担保，主要为增强该项目公司的融资能力，能有效保证酒泉市肃州区乡镇环保提升工程的有序建设而进行的担保，具有一定的必要性和合理性。
（六）关联交易的信息披露
报告期内，公司发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包括独立董事独立意见、董事会决议、股东大会决议等，重大关联交易、实际关联交易发生额均在各年年报中进行详细披露。
综上，报告期内相关关联交易已履行规定的决策程序，公司的关联交易履行了信息披露义务。
三、是否影响公司生产经营的独立性
报告期内，公司主要关联交易为日常经营过程中发生的、具有合理性和必要性的关联交易，交易价格具有公允性。公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的规定履行了决策程序并进行了信息披露。针对关联交易，公司建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，报告期内公司关联交易主要为与联营企业或合营企业间发生，不存在利益输送等违法违规行为，在生产经营方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，公司的关联交易不影响公司生产经营的独立性。
四、募投项目不会新增关联交易
发行人关联交易内容主要包括关联租赁、销售节水产品、工程项目设计、施工、材料销售等。公司本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币63,800.00万元（含63,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次募投项目的实施，预计不会新增关联交易。公司承诺，若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，发行人将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司公开披露的资料，并取得相关关联交易协议、董事会或股东大会议案、会议决议等文件；
2、报告期内的审计报告及基础资料；
3、查阅了公司关于关联交易决策的相关制度；
4、核查了本次募投项目的项目资料，包括可行性研究报告等；
5、查阅发行人律师出具的补充法律意见书（一）。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易定价公允，相关关联交易已履行决策程序并披露，关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响，本次募投项目预计不会新增关联交易。
律师核查意见：
经核查，律师认为，报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易定价公允，相关关联交易已进行决策并予以披露，关联交易对对公司独立经营能力不构成重大不利影响，本次募投项目预计不会新增关联交易。
问题14
请申请人补充说明并披露：（1）报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍；（2）上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月是否受到证监会行政处罚或最近12 个月是否受到证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内受到行政处罚和整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
（一）申请人报告期内受到的行政处罚情况
自2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人受到的行政处罚情况如下：
序 被处 处罚决定书编 处罚内 是否
号 罚主 行政机关 号 处罚事由 处罚日期 容 缴款
体
1 大禹 山丹县安全生 （山）安监罚 发生生产安全事故 2017.3.11 罚款20 是
节水 产监督管理局 （2017）4号 万元
2 内蒙 内蒙古自治区 鄂旗国罚 逾期申报 2017.4.13 罚款 是
大禹 税务局 〔2017〕16号 2000元
未按照规定的期限
3 云南省澄江县 澄国税简罚 进行增值税和企业 2017.6.19 罚款 是
澄江 国家税务局 〔2017〕12号 所得税的纳税申报， 500元
大禹 造成逾期申报
4 云南省澄江县 澄江地简罚 逾期申报2017年5 2017.6.19 罚款 是
地方税务局 〔2017〕396号 月份个人所得税 500元
乌环罚决 未采取集中收集处 罚款
5 （2018）6-033 理措施控制气态污 2018.9.3 20000 是
新疆 乌鲁木齐市环 号 染物排放 元
大禹 保局 乌环罚决 将危险废物混入非 罚款
6 （2018）6-034 危险中贮存 2018.9.3 10000 是
号 元
天津 天津市武清区 津武环罚字 未报批建设项目环 罚款
7 大禹 环境保护局 ﹝2018﹞951 境影响报告书（表） 2018.11.22 69198 是
号 擅自建设 元
甘肃 主要负责人和职业
8 大禹 肃州区卫生健 肃卫职罚 卫生管理人员未参 2019.10.31 0.5万元 是
净水 康局 ﹝2019﹞20号 加职业卫生知识培
训
杭州
设计 国家税务总局 新昌税简罚 逾期申报2018年4 罚款50
9 院新 新昌县税务局 〔2019〕245号 季度企业所得税 2019.4.19 元 是
昌分
公司
杭州
设计 国家税务总局 新昌税简罚 逾期申报2019年1 罚款50
10 院新 新昌县税务局 〔2019〕246号 季度企业所得税 2019.4.19 元 是
昌分
公司
（二）整改落实情况，行政处罚是否构成本次发行法律障碍
1、发行人因发生安全生产事故而受到行政处罚
山丹县安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款对发行人作出罚款20万元的行政处罚后，发行人已接受上述处罚，及时缴纳了罚款，并于2017年5月1日下发《关于加强施工现场安全管理及文明施工的通知》，加大对施工安全的监督检查力度。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
鉴于此次行政处罚罚款金额为法律规定的一般事故中的最低标准，此次行政处罚不属于《发行管理暂行办法》第十条规定的情节严重的情形，对本次发行不构成法律障碍。
2、五起因逾期办理纳税申报而受到的行政处罚
内蒙公司在收到内蒙古自治区税务局作出的罚款 2,000 元的行政处罚决定后，已按期足额缴纳了相应罚款。澄江大禹在被云南省澄江县国家税务局和云南省澄江县地方税务局各处以500元罚款的行政处罚后，已分别按期足额缴纳了相应罚款。杭州设计院新昌分公司在被国家税务总局新昌县税务局处以两次50元罚款的行政处罚后，已分别按期足额缴纳了相应罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
上述五起行政处罚罚款金额为两千元以下，不属于情节严重情形。因此，该五起行政处罚不属于《发行管理暂行办法》第十条规定的情节严重的情形，对本次发行不构成法律障碍。
3、三起因违反环境保护法律、法规而受到的行政处罚
对于乌鲁木齐市环境保护局向新疆大禹作出的两份行政处罚决定，新疆大禹已足额缴纳了相应罚款。对于天津市武清区环境保护局对天津大禹作出的行政处罚，天津大禹已足额缴纳了相应罚款，并已委托环评机构编制建设项目环境影响报告表，并已将新编制的环境影响报告表提交武清区环境影响评价中心审批，2020年3月12日，就该处罚项目，公司已取得环评批复文件（津武审环表[2020]64号）。
就乌鲁木齐市环境保护局向新疆大禹出具的乌环罚决（2018）6-033号行政处罚决定书，该行政处罚决定书中认定，新疆大禹违法情节一般。就乌鲁木齐市环境保护局对新疆大禹作出的乌环罚决（2018）6-034号行政处罚，根据《新疆维吾尔自治区环境行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》，新疆大禹将危险废物混入非危险废物中贮存小于1吨，为各档违法程度中最轻的情形，不属于重大违法行为。
就天津市武清区环境保护局对天津大禹作出的行政处罚，天津市武清区生态环境局于2019年12月30日出具《关于非重大违法行为的证明》，证明天津大禹的违法行为不属于重大违法行为；该次处罚不属于情节严重的行政处罚；且该违法行为未造成严重环境污染，未导致重大人身伤害或人员伤亡，未造成恶劣社会影响。
因此，上述三起行政处罚均不属于重大行政处罚，该三起行政处罚不属于《发行管理暂行办法》第十条规定的情节严重的情形，对本次发行不构成法律障碍。
4、一起因违反职业卫生法律、规章而受到的行政处罚
2019年10月22日，因公司子公司甘肃大禹净水设备制造有限公司主要负责人和职业卫生管理人员未参加职业卫生知识培训，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十四条第一款、《工作场所职业卫生监督管理规定》第九条，《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十八条第二项的规定，被酒泉市肃州区卫生健康局罚款人民币伍仟元（￥5000元）。公司已于2019年11月4日，缴纳罚款。
根据《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十八条，用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处5千元以上2万元以下的罚款：（一）未按照规定实行有害作业与无害作业分开、工作场所与生活场所分开的；（二）用人单位的主要负责人、职业卫生管理人员未接受职业卫生培训的。公司相关处罚罚款金额较小，根据相关依据其处罚属于最低幅度处罚，不构成重大违法违规。此外，甘肃大禹净水设备制造有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不属于《发行管理暂行办法》第十条规定的情节严重的情形，对本次发行不构成法律障碍。
（三）内部控制制度是否健全并有效执行
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会制度等公司治理结构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销中心、研究院、运营管理中心、供应链管理中心、财务管理中心、投融资中心、行政管理中心、人力资源管理中心、品牌战略部、项目管理中心、证券部、法务风控中心、审计监察部等职能部门。发行人的组织机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
发行人严格按照《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了包括三会管理、集团化管控、行政、人事、财务、销售、采购、工程八大类的具有可执行的内部管理制度及规范，基本覆盖了发行人经营管理的各个方面。报告期内，发行人严格按照内部管理制度及规范进行运作，并严格遵守《企业内部控制基本规范》及相关规定。
立信会计师事务所对发行人内部控制制度进行了专项审查，并于2020年4月8日出具了信会师报字[2020]第ZG10712号《大禹节水集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，发行人内部控制制度健全并有效执行。
二、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、分别以发行人名称及发行人现任董事、监事和高级管理人员各自姓名为关 键 词 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案-处罚与处分记录（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等进行了检索，并以发行人名称及发行人现任董事、监事和高级管理人员各自姓名以及“行政处罚”或“公开谴责”为关键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索；
2、查阅了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、无犯罪记录证明；
3、查阅发行人及其子公司的相应行政处罚文件及缴款凭证，了解发行人受到的行政处罚的具体情形；
4、查阅发行人内部控制文件、内部控制鉴证报告；
5、查阅发行人出具的《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司在报告期内受到行政处罚后均及时缴纳了相应罚款并对违法行为进行整改落实，整改落实措施合法有效。该等行政处罚均不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。发行人内部控制制度健全并有效执行。截至本回复出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
律师核查意见：
经核查，律师认为，发行人及其子公司受到行政处罚后均及时缴纳了相应罚款并对违法行为进行整改落实，整改落实措施合法有效。该等行政处罚均不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。发行人内部控制制度健全并有效执行。发行人现任董事、监事和高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题15
请申请人补充披露疫情对公司生产经营的影响及公司的相关对策。
【回复】
受2019新型冠状病毒（2019-nCoV）疫情影响，全国多地自一月下旬起启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至2020年4月23日，累计报告确诊病例84,305例，累计治愈出院病例78,188例，全国现有确诊病例1,475例。
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情可能影响2020年经营业绩，但相关影响不构成持续重大影响，为非经常性、暂时性的影响。新型冠状病毒疫情结束后，公司所处的行业政策环境及市场需求预计不会发生变化。具体分析如下：
一、2020年初新冠疫情对公司生产经营产生的影响
（一）新冠疫情对公司市场需求产生的影响
1、市场需求及相关政策不因疫情影响而发生变化
公司所属行业为农村水利行业，而中国是传统的农业大国，农业是提供支撑国民经济建设与发展的基础产业。与此同时中国长期存在水资源匮乏且分布不均、农业灌溉用水利用效率低下等问题，导致农业水资源缺口巨大。据全国水资源综合规划成果显示，全国多年平均缺水量为 536 亿立方米，其中农业缺水约300亿立方米，工程性、资源性、水质性、管理性缺水并存。在上述背景下，大力发展节水灌溉是缓解我国水资源紧张的必然要求，也是构建节约型社会、建立水生态文明体系的重要手段。
考虑到农业对国民经济建设和发展的支持作用，国家和各地政府为了抓好农业生产、保障农产品有效供给、提高农业灌溉用水利用效率，相关支持的法规、政策不会因为疫情的影响而改变。2020 年初以来，国家相继推出了诸多农业相关的支持政策：农业农村部于2020年2月发布《关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》（下称“《意见》”），要求毫不放松抓好粮食生产，着力稳政策、稳面积、稳产量，确保 2020 年粮食产量稳定在 1.3万亿斤以上。同时《意见》还指出，2020 年要加大高标准农田建设力度，以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为重点，完成 8,000 万亩高标准农田和2,000万亩高效节水灌溉建设任务。2020年2月，农业农村部办公厅、国务院扶贫办综合司在《关于做好2020年产业扶贫工作的意见》中强调：“全力应对疫情对产业扶贫影响。贯彻落实党中央、国务院关于做好新冠肺炎疫情防控的决策部署，围绕打赢疫情防控阻击战统筹安排产业扶贫相关工作。”2020年2月，财政部办公厅、农业农村部办公厅联合发布《关于切实支持做好新冠肺炎疫情防控期间农产品稳产保供工作的通知》，要求减免农业信贷担保相关费用，各地要结合实际参照出台对政策性信贷担保业务担保费用的减免措施，降低受疫情影响较大的相关新型农业经营主体融资成本。农业是中国的重要基础产业之一，在相关政策的引导和支持下，新冠疫情对公司市场需求产生的影响总体可控。突发新冠肺炎疫情结束后，公司所处的行业政策环境及市场需求预计不会发生变化。
2、疫情对公司主要市场的影响程度相对较低
本次疫情属于短暂性的突发公共卫生事件，在各地政府暂时性控制居民出行、实行交通管制、暂停部分营业场所、推迟复工时间等举措的实施下，经社会各界持续不断的积极努力，全国大部分省份疫情已得到基本有效控制，截至2020年4月23日，全国现有确认人数已低于2,000人。此外，公司的主要经营区域为华北、西北和西南地区，疫情相对严重的湖北省、美国、意大利等国家或地区不是构成公司业务收入的核心来源，疫情对公司主要市场的影响程度相对较低。
最近三年，公司业务按照区域划分情况如下：
2019年 2018年 2017年
按地域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华北 120,143.33 55.47 91,949.11 51.67 28,477.29 22.17
西北 66,939.04 30.91 56,663.76 31.84 64,731.14 50.40
西南 13,802.91 6.37 7,410.65 4.16 11,039.12 8.59
华东 10,628.84 4.91 16,757.97 9.42 5,471.70 4.26
华中 3,007.70 1.39 216.63 0.12 - -
华南 930.76 0.43 2,935.38 1.65 5,397.22 4.20
东北 693.12 0.32 292.55 0.16 11,967.57 9.32
国外 439.62 0.20 1,732.84 0.97 1,358.32 1.06
合计 216,585.31 100.00 177,958.91 100.00 128,442.37 100.00
公司主要经营区域为华北和西北地区，2019 年公司来自疫情严重的华中地区的营业收入为 3,007.70 万元，占比 1.39%；来源于国外的营业收入为 439.62万元，占比0.20%。公司主要市场受疫情影响程度相对较轻，主营业务所在行业市场前景良好。在防控疫情、保障相关人员身体健康的基础上，公司将根据各地实际情况，持续推进主营产品的生产与销售及农水项目的开发与实施。
（二）新冠疫情对公司生产经营产生的影响
2019新型冠状病毒（2019-nCoV）疫情爆发后，公司有序组织了复工复产工作。管理层审慎、谨慎地讨论并研究疫情相关情况后，制订了一系列应对举措。公司首先在疫情较轻的地区做好安全防护并落实开工工作，在疫情严重的地区做好安全防护和复工准备。除生产人员及项目人员外，公司员工于2020年1月31日起陆续复工；各地生产人员及项目人员于2020年2月7日起陆续开展产品生产、项目建设工作。截至本反馈意见回复出具日，公司西北区域、华北区域员工已恢复正常生产经营工作，西南区域员工已基本恢复正常生产经营工作。根据公司每日国内员工健康统计，公司国内各分子公司均未报告发现确认或疑似病例。
在复工同时，公司做好了员工每日体温监测和办公区域日常消毒工作。及时为全体员工发放口罩等防护用品，要求每名员工外出必须佩戴口罩，做好个人防护。公司上下克服人员短缺、交通不便等情况，通过全面安全防护、线上办公、线下轮班、定点监测、定时巡查等方式，有序开展复工复产工作，做到防疫与生产两不误。同时，公司对外地返岗人员实行隔离观察和信息登记，并利用网上办公系统交流沟通工作，提高沟通效率。疫情期间，各生产基地凭借自动化生产设备，在少量生产人员到位后快速复产，产能稳步恢复；公司研究院、设计院持续跟进开展重大项目规划设计；北京乐水、云南智水、杭州慧水三家智慧水务公司通过线上、线下工作，快速推进水利信息化系统的研发；各地施工项目部有序筹备开工建设，保障春耕备耕期间的项目进展。
虽公司在做好安全防护、积极参与疫情防控工作的前提下谨慎地开展了复工复产工作，但受全国各地交通限制、政府及上下游企业复工时间推迟等影响，公司部分政府客户招标进度较往年有所延迟、部分原材料采购供应出现暂时迟滞、部分营销服务因交通不便暂时受阻，公司已经制定全面的疫情期间应对方案，包括使用原物料备货库存、广泛开展市场营销及工程管理专项培训等，在一定程度上缓解了疫情对产品生产、招投标、勘察设计等经营活动的影响。
二、公司应对新冠疫情的相关对策
春节期间公司管理层就疫情开展了紧急视频会议，研究制定了相关防疫措施并部署生产经营，通过认真学习党中央、国务院以及各省市的相关复产复工指示，在疫情期间制定了《关于员工春节假期返岗及肺炎疫情防控工作通知》、《关于员工春节假期返岗及肺炎疫情防控工作的通知》、《疫情防控及经营工作安排》、《现金管理及管理层经营承诺》、《关于进一步加大应收账款清欠的通知》等一系列制度和举措。在抓好企业疫情防控的同时，坚持推进复工复产等工作。公司应对新冠疫情的具体相关对策如下：
（一）在做好安全防控措施的同时快速推动复工复产
疫情发生以来，公司第一时间着手应对并成立疫情防控工作领导小组，制定并严格执行《应对新型冠状病毒防控预案》，对防疫工作、资产安全、经营工作等进行了综合部署。公司安排了关于员工返岗、物资保障、员工管理、园区卫生、就餐、垃圾处理等各方面的具体防控措施，全力保障员工健康与安全，同时部署安排各子公司积极对接和支持地方政府疫情防控工作。
疫情期间，公司在疫情较轻的地区做好防护和抓紧落实开工，在疫情严重的地区做好安全防护和复工准备。在复工前，公司利用OA系统、钉钉等各类网上办公系统线上开展工作，提高了沟通效率。在复工后，公司对外地返岗人员实行隔离观察和信息登记，并及时为全体员工发放口罩等防护用品，要求每名员工外出必须佩带口罩，做好个人防护。公司在工作期间每日定时对办公区域、工业区域、生活区域进行消毒防疫，执行体温排查、交叉轮岗等。在办公室、食堂等公共区域加强了防疫管控，落实了分餐制、疫情健康日报告等制度。此外，为做好疫情防控引导，公司充分利用传媒、微信群、钉钉群等新媒体宣传公司的防疫政策、社会防疫新闻等，营造全员参与、联防联控的氛围。
在项目实施方面，公司要求各项目现场响应当地政府疫情防控有关要求，落实公司对疫情防控和春节收假复工复产等工作的总体部署。公司根据不同地区的政策要求，积极申请和办理复工申请，要求已开工的项目推进施工进展，按照核定的目标成本、目标利润保质保量完成施工建设任务；在暂未开放复工的地区。要求做好人、材、物、机器等资源的储备工作，做好提前策划与布局，确保在时机合适时尽快复工。以肃州区2019年高标准农田项目（5.08万亩）、玉门市2019年高标准农田项目（5.1万亩）为例，自2020年2月1日开始分别与项目实施主管单位及村社对接，沟通项目开工前期手续、准备工作，2020年2月3日起肃州区、玉门市各项目区陆续开工建设。截至2020年2月10日，高标准农田项目的人员、机械设备等已基本入场并实施了开工建设。公司在采取了相应防疫措施、确保人员健康安全的前提下，尽快推进建设任务，确保项目如期完成。
为了保证公司有充沛的现金储备，公司成立了资金安全保障小组和应收账款清欠小组。疫情期间应收账款清欠也被列为市场管理部的核心工作。公司对存在应收账款拖欠的项目发送了催款函，各子公司制订了清欠任务及考核标准，并将应收账款清欠与相关责任人的薪酬激励挂钩。公司应收账款的清欠与回收，有效地缓解了公司的资金压力，降低了公司的经营风险。
（二）积极向本次疫情地区进行捐赠及开展口罩生产工作
面对全球范围内持续发酵的疫情形势，公司积极履行社会责任，积极为抗击疫情贡献力量。公司高度关注全国多地疫情发展，在积极做好企业疫情防控和生产经营部署的同时，经公司于2020年2月10日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，决定通过采购各类防疫物资以及现金的形式向本次疫情地区进行捐赠，合计价值不超过1,000万元。
公司自美国、土耳其、印度、越南等地购置了30万只医用口罩、防护服、测温枪、医用酒精等防疫物资，于2020年2月6日运达国内并向湖北省、甘肃省、云南省、天津市、重庆市等地进行捐赠；公司在山东淄博订购的80万只一次性医用手套于2020年2月8日运达公司，目前正在按照计划分别向湖北省、甘肃省、江西省等地进行捐赠；公司自美国采购的3.5万只N95口罩、31.9万只一次性医用口罩、防护服、测温枪等防疫物资，正在按照计划运达后向各地进行捐赠。截至本反馈意见回复出具日，公司已经签订采购合同并落实完毕的各类防疫物资价值近1,000万元人民币。
与此同时，在甘肃河西地区医用防护物资紧缺的背景下，公司积极响应国家、省、市政府的号召，结合现有空闲厂房和配套水、电等资源优势，购置了全自动一次性医用口罩生产线以补充当地口罩市场的空白。目前公司已基本完成经营范围变更、《医疗器械生产许可证》等批件的办理、设备调试、半成品生产等前期准备工作。生产的医用口罩将用于员工防疫、捐赠和政府收储保障等需求，预计将对缓解当地医疗物资紧缺状况起到积极作用。
综上，受2019新型冠状病毒疫情影响，部分政府客户招标进度较往年有所延迟、公司下属个别地区复工时间较往年有所延迟、采购供应可能出现暂时迟滞、部分营销服务因交通不便暂时受阻，上述因素可能会对公司2020年度经营业绩产生不利影响，但公司制定了较为全面的疫情应对方案，相关影响不构成持续重大影响，为非经常性、暂时性的影响。
（本页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
大禹节水集团股份有限公司
2020年4 月 29 日
（本页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
张贵阳
保荐代表人：
刘祥茂 王安定
国泰君安证券股份有限公司
2020年4 月 29 日
声 明
本人已认真阅读《大禹节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020年4 月 29 日
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