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沈阳机床股份有限公司
《公司章程》修订草案

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》的有关规定和要求，结合公司实际，对《公司章
程》相关内容修订如下：

序
原条款修订后
号
1 第一为规范沈阳机床股份有限公司（以第一为规范沈阳机床股份有限公司（以下
条条
下简称公司）的组织和行为，维护公司、简称公司）的组织和行为，维护公司、股
股东和债权人的合法权益，根据《中国东和债权人的合法权益，《中华人民共和
共产党章程》（以下简称《党章》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产
法》（以下简称《证券法》）、《中华法》和其他有关规定，制订本章程。
人民共和国企业国有资产法》和其他有
关规定，制订本章程。
2 第二公司系依照《公司法》和其他有关第二公司系依照《公司法》和其他有关规
条条
规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。
公司经中国辽宁省沈阳市经济体制公司经中国辽宁省沈阳市经济体制
改革委员会以沈体改发[1992]31 号文批改革委员会以沈体改发[1992]31 号文批
准，于 1993 年 5 月 20 日以定向募集方准，于 1993 年 5 月 20 日以定向募集方式
式设立；并于 1993 年 5 月 20 日在辽宁设立；并于 1993 年 5 月 20 日在辽宁省沈
省沈阳市工商行政管理局注册登记，取阳市工商行政管理局注册登记，取得企业
得企业法人营业执照，营业执照号码为法人营业执照。统一社会信用代码：
210131000004037。 91210106243406830Q。
3 第六公司注册资本为人民币 76,547 万第六公司注册资本为人民币 16.8 亿元。
条条
元。
4 第十公司根据《党章》规定，设立中国第十根据《中国共产党章程》规定，设立
条条
共产党党的组织，党委发挥领导核心和中国共产党的组织，党委发挥领导作用，

1
政治核心作用，把方向、管大局、保落把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
实。建立党的工作机构，配备足够数量和决定企业重大事项。公司要建立党的工
的党务工作人员，保障党组织的工作经作机构，配备足够数量的党务工作人员，
费。保障党组织的工作经费。
5 第十依据本章程，股东可以起诉股东，第十依据本章程，股东可以起诉股东，股
一条一条
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员。其他高级管理人员。（本章程所涉及总裁
相应替换为总经理）
6 第十本章程所称其他高级管理人员是指第十本章程所称其他高级管理人员是指公
二条二条
公司的副总裁、财务负责人、董事会秘司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
书、工程建设总指挥、生产总监、行政（本章程所涉及高级管理人员名称也相
总监。应更改）
7 第十公司经批准发行的普通股总数为第十公司由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂
九条九条
21,582 万股，成立时向发起人发行和辽宁精密仪器厂三家联合发起。经中国
11,596.5 万股，占公司可发行普通股总证券监督管理委员会批准在深圳证券交
数的 56.34%。易所上市，上市之初公司总股本为 21,582
万股。
8 第二公司股份总数为 765,470,884 股，第二公司股份总数为 1,684,035,944 股，
十条十条
公司的股本结构为：普通股 765,470,884 公司的股本结构为：普通股
股。 1,684,035,944 股。
9 第二公司在下列情况下，可以依照法律、第二公司在下列情况下，可以依照法律、
十四十四
条行政法规、部门规章和本章程的规定，条行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份：购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司
司合并；合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的。股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换上市公司发行
2
公司股票的活动。的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
10 第二公司购回股份，可以下列方式之第二公司收购本公司股份，可以通过公开
十五十五
条一进行：条的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方监会认可的其他方式进行。
式； “公司因本章程第二十四条第一款
（二）要约方式；第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
11 第二公司因本章程第二十三条第（一）第二公司因本章程第二十四条第一款第
十六十六
条项至第（三）项的原因收购本公司股份条（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第公司股份的，应当经股东大会决议；公司
二十三条规定收购本公司股份后，属于因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起第（五）项、第（六）项规定的情形收购
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注者股东大会的授权，经三分之二以上董事
销。出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 “公司依照本章程第二十四条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
应当从公司的税后利润中支出；所收购销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的股份应当 1 年内转让给职工。应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
12 第三公司股东承担下列义务：第三公司股东承担下列义务：
十八十八
条（一）遵守法律、行政法规和本章条（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股金；
3
式缴纳股金；（三）以其所认缴的出资额为限对公
（三）除法律、法规规定的情形外，司的债务承担责任；
不得退股；（四）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司不得退股；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）不得滥用股东权利损害公司或
人独立地位和股东有限责任损害公司债者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者
偿责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和
司债权人利益的，应当对公司债务承担股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规责任。
定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
13 第四股东大会是公司的权力机构，依法第四股东大会是公司的权力机构，依法行
十一十一
条行使下列职权：条使下列职权：
…（十二）审议批准第四十一条规 …（十二）审议批准第四十二条规定
定的担保事项；的担保事项；
… …
14 第四有下列情形之一的，公司在事实发第四有下列情形之一的，公司在事实发生
十四十四
条生之日起两个月内召开临时股东大会：条之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额的三分之一时；的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表（三）单独或者合并持有公司有表决
决权股份总数百分之十（不含投票代理权股份总数百分之十（不含投票代理权）
权）以上的股东书面请求时；以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或
4
或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出
出书面请求数目计算。书面请求数目计算。
15 第五公司召开股东大会，董事会、监事第五公司召开股东大会，董事会、监事会
十四十四
条会以及单独或者合并持有公司百分之三条以及单独或者合并持有公司百分之三以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股东股东大会通知公告后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的提通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
章程第五十二条规定的提案，股东大会得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
16 第六股东大会由董事长主持。董事长不第六股东大会由董事长主持。董事长不能
十八十八
条能履行职务或不履行职务时，由副董事条履行职务或不履行职务时，由半数以上董
长主持，副董事长不能履行职务或者不事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
17 第八董事会、监事会及连续 180 日以上第八董事、监事候选人名单以提案的方式
十二十二
条单独或者合计持有公司有表决权股份 3% 条提请股东大会表决。当公司单一股东及其
以上的股东有权提名董事候选人；监事一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
会及连续 180 日以上单独或者合计持有以上时，公司应当采用累积投票制选举董
公司有表决权股份 3%以上的股东有权提事、监事。
名除职工监事以外的监事候选人。连续前款所称累积投票制是指股东大会选
180 日以上单独或者合计持有公司有表举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
决权股份 3%以上的股东提名董事、监事董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
候选人的, 如果该股东在收购公司时有的表决权可以集中使用。董事会应当向
未按照上市公司收购的相关法律、法规股东公告候选董事、监事的简历和基本情
5
履行信息披露义务，该股东不享有股东况。
表决权。
董事会、监事会分别对各方提名的
董事、监事候选人进行任职资格审查，
确定提交股东大会的董事、监事候选人
名单。董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
18 第九公司设立党委。党委设书记 1 名，第九公司设立党委。党委设书记 1 名，其
十五十五
条其他党委成员若干名。董事长、党委书条他党委成员若干名。董事长、党委书记原
记原则上由一人担任，根据工作需要设则上由一人担任，党员总经理担任副书
立主抓企业党建工作的专职副书记。符记，党委书记兼任董事长或总经理的，可
合条件的党委成员可以通过法定程序进设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚
入董事会、监事会、经理层，董事会、持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
监事会、经理层成员中符合条件的党员制，符合条件的党委班子成员可以通过法
可以依照有关规定和程序进入党委。同定程序进入董事会、监事会、经理层，董
时，按照规定设立纪委。事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
19 第九公司党委根据《党章》等党内法规第九公司党委发挥领导作用，把方向、管
十七十七
条履行职责。条大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
（一）保障监督党和国家方针政策重大事项。主要职责是：
在公司的贯彻执行，落实上级党组织有（一）加强公司党的政治建设，坚持
关重要工作安排。和落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）坚持党管干部原则与董事会制度、重要制度，教育引导全体党员始终
6
依法选择经营管理者以及经营管理者依在政治立场、政治方向、政治原则、政治
法行使用人权相结合。党委对董事会或道路上同以习近平同志为核心的党中央
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见保持高度一致；
建议，或者向董事会、总经理推荐提名（二）深入学习和贯彻习近平新时代
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
集体研究提出意见建议。论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、保证党中央重大决策部署和上级党组织
重大经营管理事项和涉及职工切身利益决议在本公司贯彻落实；
的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）承担全面从严治党主体责任。项，支持股东（大）会、董事会、监事会
领导公司思想政治工作、统战工作、精和经理层依法行使职权；
神文明建设、企业文化建设和工会、共（四）加强对公司选人用人的领导和
青团等工作。领导党风廉政建设，支持把关，抓好公司领导班子建设和干部队
纪委切实履行监督责任。伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
20 第九党组织工作和自身建设等，按照《党第九党组织工作和自身建设等，按照《党章》
十八十八
条章》等有关规定办理。条等有关党内规定办理。
21 第一董事由股东大会选举或更换，任期第一董事由股东大会选举或者更换，并可
百条百条
三年。董事任期届满，可连选连任。董在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故事任期三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事除因发生法律规定的不得担任董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事、监事、高级管理人员的情形而被及时改选，在改选出的董事就任前，原董
免职或因正常工作变动而离职外，董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
7
会每届任期内每年更换和改选的董事人和本章程的规定，履行董事职务。
数最多为董事会总人数的三分之一。董事可以由总经理或者其他高级管
董事任期从就任之日起计算，至本理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
届董事会任期届满时为止。董事任期届理人员职务的董事以及由职工代表担任
满未及时改选，在改选出的董事就任前，的董事，总计不得超过公司董事总数的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 1/2。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表
担任的董事。
22 第一公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东大会负责。董
百一
十五董事会决定重大问题，应当事先听取公事会决定公司重大问题，应事先由公司党
条司党委的意见。委研究讨论。
23 第一董事会由九名董事组成，设董事长第一董事会由七名董事组成，设董事长一
百一百一
十六一人，副董事长一人，独立董事三人。十六人，独立董事三人。
条条
24 第一董事会制定董事会议事规则，以确第一董事会制定董事会议事规则，以确保
百一
十九保董事会的工作效率和科学决策。百一董事会的工作效率和科学决策。董事会议
条十九事规则由董事会拟定，股东大会批准。
25 第一董事会可以将部分职权授予相关专
百二
十条门委员会、董事长或总经理行使，但是法
律、行政法规规定必须由董事会决策的事
项除外。
董事会应当制定授权行使规则，明确
授权决策事项的决策责任。
26 第一董事会应当确定对外投资、收购出第一董事会应当确定对外投资、收购出售
百二百二
十条售资产、资产抵押、对外担保事项、委十一资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的条财、关联交易的权限，建立严格的审查和
审查和决策程序；重大投资项目应当组决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报家、专业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。准。

8
董事会有权批准的交易事项如下：董事会有权批准的交易事项如下：
….（七）未达到本章程第四十一条规定 ….（七）未达到本章程第四十二条规定
标准的担保事项。标准的担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负
负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。
本条及四十条（十三）款中的交易本条及四十一条（十三）款中的交
事项是指：… 易事项是指：…
27 第一董事长和副董事长由公司董事担第一董事长由公司董事担任，以全体董事
百二百二
十一任，以全体董事的过半数选举产生和罢十二的过半数选举产生。
条免。条
28 第一公司副董事长协助董事长工作，董第一董事长不能履行职务或者不履行职
百二百二
十三事长不能履行职务或者不履行职务的，十四务的，由半数以上董事共同推举一名董事
条由副董事长履行职务；副董事长不能履条履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
29 第一董事会每年至少召开两次会议，由第一董事会每年至少召开两次会议，由董
百二百二
十四董事长召集，于会议召开十日以前书面十五事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
条通知全体董事。条知全体董事和监事。
30 第一董事会召开临时董事会会议的，应第一董事会召开临时董事会会议的，应当
百二百二
十六当于会议召开日二日以前以书面或通讯十七于会议召开日五日前，将会议通知和所需
条等方式通知全体董事。条的文件、信息及其他资料，送达全体董事、
监事及其他列席人员。
31 第一董事会会议应由过半数的董事出席第一董事会会议应由过半数的董事出席
百二百二
十八方可举行。每一董事享有一票表决权。十九方可举行。每一董事享有一票表决权。董
条董事会做出决议，必须经全体董事的过条事会做出决议，必须经全体董事的过半数
半数通过。通过。
董事对提交董事会审议的议案可以
表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
的董事，必须说明具体理由并记载于会议
记录。
32 第一董事会决议由参加会议的董事以投第一董事会年度会议必须以现场会议形
百三百三
十条票方式表决。十一式举行。董事会决议由参加会议的董事以
董事会临时会议在保障董事充分表条投票方式表决。董事会召开临时会议原则
9
达意见的前提下，可以用传真等其他方上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且
式进行并做出决议，并由与会董事签字。董事能够掌握足够信息进行表决时，也可
采用电话会议、视频会议或者形成书面材
料分别审议的形式对议案做出决议。
33 第一董事会可以根据需要聘请有关专家
百三
十二或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意
条见，费用由公司承担。
34 第一公司董事会可以按照股东大会的有第一公司董事会设立审计与风险委员会，
百三百三
十四关决议，设立战略、审计、提名、薪酬十六并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬
条与考核等专门委员会。条与考核、预算管理等相关专门委员会。
35 第一各专门委员会人员构成设置和工作第一专门委员会是董事会的专门工作机
百三百三
十五条例由董事会决定和制定。十七构，由董事组成，为董事会决策提供咨询
条条和建议，对董事会负责。其中审计与风险
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计与风险委员会的召集人为会计专业
人士。董事会专门委员会负责制定各自的
工作规则，具体规定各专门委员会的组
成、职责、工作方式、议事程序等内容，
经董事会批准后实施。
36 第一各专门委员会对公司董事会负责, 第一专门委员依照本章程和董事会授权
百三百三
十六各专门委员会的提案应提交董事会审查十八履行职责，提案应当提交董事会审议决
条决定。条定。
37 第一董事会设董事会秘书。董事会秘书第一公司设董事会秘书 1 名，一般应当为
百三百三
十七是公司高级管理人员，对公司和董事会十九专职。董事会秘书为公司的高级管理人
条负责。条员，列席董事会会议、总经理办公会等公
司重要决策会议。党委会研究讨论重大经
营管理事项时，董事会秘书应当列席。
公司应当制定董事会秘书工作规则，
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、
工作程序等内容，经董事会批准后生效。

10
38 第一董事会秘书应当具备履行职责所必第一董事会秘书应当具备履行职责所必
百三百四
十八需的金融、证券、财务、管理、法律专十条需的金融、证券、财务、管理、法律专业
条业知识，熟悉公司经营情况，具有良好知识，熟悉公司经营情况，具有良好的职
的职业道德和个人品德，并取得证券交业道德和个人品德，并取得证券交易所颁
易所颁发的董事会秘书资格证书。有下发的董事会秘书资格证书。有下列情形之
列情形之一的人士不得担任公司董事会一的人士不得担任公司董事会秘书：
秘书： …
…. 本章程第九十九条规定不得担任公
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
司董事的情形适用于董事会秘书。
39 第一公司设总裁一名，由董事会聘任或第一公司设总经理一名，由董事会聘任或
百四百四
十六解聘。董事可受聘兼任公司总裁或其他十八解聘。董事可受聘兼任公司总经理或其他
条高级管理人员，但受聘兼任公司总裁或条高级管理人员，但受聘兼任公司总经理或
其他高级管理人员的董事人数不得超过其他高级管理人员的董事人数不得超过
公司董事总数的二分之一。在公司控股公司董事总数的二分之一。在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事以外东单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任本公司的总务的人员，不得担任公司的高级管理人
裁及其他高级管理人员。员。
40 第一本章程第九十六条关于不得担任董第一本章程第九十九条关于不得担任董
百四百四
十七事的情形、同时适用于高级管理人员。十九事的情形、同时适用于高级管理人员。
条本章程第九十八条关于董事的忠实条本章程第一百零一条关于董事的忠
义务和第九十九条（四）至（六）项关实义务和第一百零二条（四）至（六）项
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。理人员。
41 第一总经理对董事会负责，行使下列职第一总经理对董事会负责，行使下列职
百四百五
十九权：十一权：
（一）主持公司的生产经营管理工条（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方
方案；案；
11
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、总会计师；副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员；员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）列席董事会会议；
（十）列席董事会会议；（十）公司章程或董事会授予的其他
（十一）公司章程或董事会授予的职权。
其他职权。
42 第一总裁应当根据董事会或者监事会的删除
百五
十条要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
43 第一总裁拟定有关职工工资、福利、安第一删除
百五百五
十一全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘十条
条 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先吸取工会和职代会
的意见。
44 第一本章程第九十六条关于不得担任董第一本章程第九十九条关于不得担任董
百五百五
十八事的情形、同时适用于监事。十八事的情形、同时适用于监事。
条条
45 第一监事可以在任期届满以前提出辞第一监事可以在任期届满以前提出辞职，
百六百六
十五职，公司章程第五章有关董事辞职的规十五公司章程第六章有关董事辞职的规定，适
条定，适用于监事。条用于监事。

46 第一公司设监事会。监事会由五名监事第一公司设监事会。监事会由五名监事组
百六百六
十八组成，监事会设主席一人。监事会主席十八成，监事会设主席一人。监事会主席由全
条由全体监事过半数选举产生。监事会主条体监事过半数选举产生。监事会主席召集

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席召集和主持监事会会议；监事会主席和主持监事会会议；监事会主席不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，由监职务或者不履行职务的，由半数以上监事
事会主席指定一名监事代行其职权或由共同推举一名监事召集和主持监事会会
半数以上监事共同推举一名监事召集和议。
主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和公司职
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
工代表，其中职工代表的比例不低于监事会中的职工代表由公司职工通过职
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通工代表大会、职工大会或者其他形式民主
过职工代表大会、职工大会或者其他形选举产生。
式民主选举产生。
47 第一监事会行使下列职权：第一监事会行使下列职权：
百六百六
十九 ….（八）依照《公司法》第一百五十九 ….（八）依照《公司法》第一百五
条十二条的规定，对董事、高级管理人员条十一条的规定，对董事、高级管理人员提
提起诉讼；起诉讼；
…. ….
48 第一公司实行内部审计制度，配备专职第一公司制定并执行内部审计制度，配备
百八百八
十三审计人员，对公司财务收支和经济活动十三专职审计人员，对公司财务收支、经济活
条进行内部审计监督。条动、内部控制、风险管理进行独立、客观
的监督、评价和建议。
49 第一公司内部审计制度，配备专职审计第一公司内部审计制度和审计人员的职
百八百八
十四人员，应当经董事会批准后实施，审计十四责，应当经董事会批准后实施。审计机构
条负责人向董事会负责并报告工作。条向公司党委、董事会负责并报告工作，并
接受董事会审计委员会的督导
50 第一公司指定由《中国证券报》、《证第一公司指定由《中国证券报》、《证券
百九百九
十七券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告十七时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为
条和其他需要披露信息的媒体。条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。

沈阳机床股份有限公司董事会
二○二○年四月二十日

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