上演“印章去哪儿了” 田中精机现失控“罗生门”

在两度延期回复深交所的《关注函》后，田中精机（300461）10日发布多项公告，承认董事会决议程序上存在一定瑕疵，并终止了与竹田享司等股东方面的股权转让框架协议。

承认董事会程序存瑕疵

3月30日，田中精机发布公告称，由于子公司远洋翔瑞拒不配合年报审计工作的开展，上市公司认定其已处于失控状态，自2019年11月起，远洋翔瑞及其子公司沃尔夫将不再纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。同时拟以1252万元的价格将远洋翔瑞55％的股权转让给包括实控人竹田享司、竹田周司在内的四名股东。

2016年以3.9亿元买入的资产，在2019年突然业绩大变脸并被宣布“失控”，将以1252万元卖出，这其中是否存在损害上市公司及中小投资者权益、向关联方输送利益的情形？深交所随即对田中精机下发关注函，要求公司就相关事项加以说明。

10日，田中精机在两度延期后对《关注函》进行了回复。田中精机称，公司认为，认定控股子公司不纳入合并报表将直接影响上市公司信披的工作及主要财务数据情况，对《审计报告》的结果将形成重大影响，因此，认定控股子公司不纳入合并报表事宜属于董事会的职权范围，且尚需公司股东大会审议后通过。

公司表示，由于公司相关工作人员疏忽，召开董事会审议《议案》时未要求关联董事钱承林、藤野康成和张玉龙回避表决，董事会决议程序上存在一定瑕疵，因此，公司已按规定重新审议了《议案》，表决结果达到了“非关联董事过半数通过”的要求。

此外，对于此前被质疑“贱卖”资产事项，田中精机10日发布公告，终止与竹田享司等股东间股权转让框架协议。

双方各执一词

然而，就在田中精机宣告子公司远洋翔瑞“失控”后不久，董事龚伦勇以及远洋祥瑞创始股东却公开喊话：“希望田中精机能够坦荡真诚回答，还原事情的真相。”

作为远洋祥瑞前任总经理，龚伦勇曾在2018年度财报及2019年度一季报中表示“已是虚假记载”和“业绩调整”，无法保证两份报告内容的真实、准确、完整。

龚伦勇称，2018年下半年，由于远洋翔瑞还在“对赌期”，田中精机业绩明显好转，而新老经营者对企业管理的分歧也越来越大，龚伦勇决定辞去田中精机总经理职务，将工作重心调整到远洋翔瑞。2019年，田中精机方面的杨晓芳出任远洋翔瑞财务总监，于3月29日在未知会远洋翔瑞管理层的情况下，私自带走公司公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本，至今未归还，导致远洋翔瑞2019年诉讼问题激增。随后，田中精机又人为调整了远洋翔瑞的财报，导致业绩差距达9000万元，并以做低价值方便便宜回购为由，让龚伦勇认了业绩对赌赔偿数。

对于田中精机欲将远洋翔瑞股权以1252万元卖给大股东方面，龚伦勇称，为何之前让他3.9亿元原价回购，自己大股东仅用1252万元来买，且并未给与其他股东优先购买权。

然而，田中精机方面则在对深交所的回复中表示，2018年8、9月，远洋翔瑞从龚伦勇处借款三次，合计1250万元，但并未通知上市公司管理层；2019年11月起，因远洋翔瑞及沃尔夫相关人员阻挠，导致远洋翔瑞董事会新聘任总经理张玉龙、财务总监杨晓芳无法真正履职；2019年4月，上市公司向龚伦勇提出要求支付2.13亿元业绩补偿款，最终未达成一致；2020年，上市公司委托会计师到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但遭到对方多次阻挠，导致履职受阻。

此外，田中精机方面称，至本回复公告日，公司未能接管沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料，无法接管远洋翔瑞网银账户和会计账簿。

一方面，龚伦勇称田中精机拿走远洋祥瑞的印鉴及证照至今未还，认为调整远洋翔瑞财报导致业绩下滑，诱导其承认对赌赔偿数额却低价将远洋翔瑞股权低价卖给自己人；另一方面，田中精机则称，龚伦勇欠了上市公司钱拒不偿还、阻挠公司新聘人员履职、拒不配合审计工作，且上市公司至今未能接管沃尔夫方面印鉴及证照。

对于龚伦勇方面所述和田中精机的回复，大众证券报记者致电上市公司核实其中多项细节，公司证券部工作人员表示，将记下问题请示领导后回复。但截至发稿，未收到相关回复。