证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
关于并购重组审核委员会
审核意见回复
独立财务顾问
二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
根据 2020 年 3 月 19 日贵会并购重组委员会 2020 年第 8 次会议审核结果公
告有关审核意见的要求，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中体
产业”）会同独立财务顾问，就审核意见认真进行了逐项落实，对《中体产业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现就审核意见书面回复如
下，请予以审核。
如无特别说明，本回复所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称
具有相同涵义。本回复涉及对《重组报告书》补充或修改的部分用楷体字加粗的
方式予以显示。
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请申请人补充披露配套募集资金方案的募集风险及保障现金支付能力的主
要措施。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、补充披露配套募集资金方案的募集风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付
现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金
成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及
的相关规则，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强
资本市场服务实体经济的能力，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》等规定的部分条款进行了修改。
为促进本次发行股份募集配套资金顺利实施，2020 年 2 月 26 日，公司第七
届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了本次募集配套资金方案调整相关的
议案，对募集配套资金发行对象、发行价格、发行数量及锁定期安排进行调整。
但是在 2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议未通过募集配套
资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照第七届董事会 2020 年第三次
临时会议调整前的募集配套资金方案执行。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性，同时，受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若
本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及
自筹资金等方式解决相应资金需求。上述募集资金方案的募集风险在《重组报告
书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”
之“（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险”中进行了补充风险提示。
二、保障现金支付能力的主要措施
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（一）积极沟通投资者，选择有利发行时机
中体产业将积极与投资者就公司投资价值进行充分沟通，会同独立财务顾问
选择有利的发行时机，积极促进本次发行推进。具体情况如下：
1、体育产业发展前景良好
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增
长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平以及
健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来，
国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康发展。2019
年 9 月 17 日，国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业
高质量发展的意见》，提出激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经
济支柱性产业。本次新冠肺炎疫情过后，预计消费者对体育运动、健康生活的理
解、参与和追求将成为一种趋势，体育产业预计将迎来较大发展机遇。
2、中体产业未来发展前景可期
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将扩大体育
产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体
育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。本次重组完成后，中体产
业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续
盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。
3、积极选择有利的发行时机
中体产业将在中国证监会核准文件有效期内，积极就公司投资价值与投资者
进行深入沟通，会同独立财务顾问选择合适的发行窗口启动发行募集配套资金，
保障公司现金支付能力。
（二）公司现金储备较为充足，融资渠道通畅
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，其中，支付本次交易现金
对价金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。截至 2019 年 9
月 30 日，上市公司货币资金余额为 8.91 亿元，未使用的银行授信为 1.25 亿元，
预计可以支付现金对价及中介机构费用。同时，中体产业经营业务稳定，产业发
展趋势良好，具有较好的收益前景，公司信誉良好，外部银行长期以来乐于给予
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中体产业资金支持，公司融资渠道通畅。若配套资金不能足额募集，公司拟采用
以下方式保障本次交易相关的现金支付能力：
1、截至 2019 年 9 月 30 日，中体产业母公司货币资金余额为 34,680.04 万元，
子公司货币资金余额合计为 54,381.78 万元。中体产业通过资金统一调拨、归集
利用闲置资金解决部分资金需求。
2、中体产业通过提升申请授信额度，增加银行借款等融资方式，解决部分
资金需求。
3、中体产业调整或延缓对外投资及增资子公司、推动体育空间运营发展、
体育产业布局和商业模式优化等资金需求，用于解决部分资金需求。
综上，预计中体产业可以保障本次交易相关的现金支付能力。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之
“一、本次交易相关风险/（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险”、“第
一节 本次交易的概况/四、本次交易的具体方案/（二）募集配套资金安排”、“第
五节 发行股份情况/二、本次募集配套资金情况/（八）募集配套资金相关的其他
信息”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体产业 2020 年第一次临时股东大会审议未
通过募集配套资金方案调整的议案，募集配套资金方案仍按照第七届董事会
2020 年第三次临时会议调整前的募集配套资金方案执行，募集资金方案的风险
已在重组报告书进行补充披露。中体产业将积极沟通投资者，择机发行募集配套
资金，同时中体产业现金储备较为充足，融资渠道通畅，预计中体产业可以保障
本次交易相关的现金支付能力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中体产业集团股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意
见回复》之盖章页）
中体产业集团股份有限公司
年 月 日
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