是否“名股实债”？星光农机控股权转让被质疑

3月9日，资本邦讯，星光农机(603789.SH)发布了关于收到上海证券交易所《关于对公司有关控制权转让事项的问询函》的公告。星光农机控股股东控股股东湖州新家园投资管理有限公司、实际控制人章沈强及钱菊花，与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司共同签订了《股份转让协议》。该协议约定，赵夏一方不再谋求星光农机控制权，变更为以重要合作伙伴参与并完成本次交易，以昆仑会诚前期支付的诚意金及预付款合计2.3亿元受让上市公司1495万股，占总股本的5.75%。上交所对此表示关注，并要求星光农机作出以下说明：

一、根据公司公告，赵夏一方因市场环境发生变化，尤其当前产业环境和融资环境发生了较大变化，结合自身情况及资金需求计划，整体投资战略作出了调整。交易双方决定变更原交易方案。

要求交易相关方进一步补充披露：(1)股权转让双方对交易方案进行重大变更的具体原因;(2)双方变更交易方案的谈判过程和具体时点;(3)受让方取得股权后12个月内是否有将所得股份进行质押或减持的计划;(4)请公司自查前期关于控制权转让的相关信息披露是否及时、充分提示了终止控制权转让的风险;(5)结合本次变更及前期筹划论证的具体过程，说明前期筹划本次控制权转让是否审慎。

二、2019年7月6日，公司2019年第一次临时股东大会决议公告审议通过关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案。

要求公司核实并补充披露：(1)2019年7月6日至今，控股股东、实际控制人的持股变动情况，是否存在减持上市公司股份的行为;(2)如有，请补充披露相关明细并核实是否符合相关规定。

三、根据公司公告，本次交易实施后，新家园仍为公司第一大股东，新家园及章沈强、钱菊花仍合计持有公司54.38%的股份，公司控股股东、实际控制人及公司控制权不会发生变更。请补充披露上市公司、控股股东、实际控制人后续对维护上市公司经营和控制权稳定的相关安排。

四、2019年6月11日，赵夏根据框架协议的约定，通过昆仑会诚向新家园指定账户支付了人民币8,000万元的诚意金。2019年11月25日,支付股权转让预付款人民币1.5亿元。

结合相关资金的取得情况、占用期间的用途说明上述股权转让意向金、股权转让预付款的实际性质，是否是“名股实债”，以股权转让款的名义进行借款。

五、根据公司公告，若无法完成股权过户，出让方逾期返还转让价款的，每逾期一日应当按照尚未返还的转让价款的“年化24%”支付资金占用期间利息。

要求公司补充披露：(1)按照年化24%的利率计算资金占用费的合理依据;(2)请充分提示后续股权过户过程中可能存在的风险。

星光农机成立于2004年,是一家集研发、制造、销售、服务于一体的农业机械上市企业(股票代码:603789),注册资金贰亿零壹佰伍拾伍万玖仟元,占地面积260余亩,现有员工380余人,专业为客户打造作业性能优越和高效率的农业机械并提供技术支持。公司秉承中国农业文明传统,致力于中国现代农业装备的推广与应用。

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