法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一次解锁、首次授予的股票期权第一个行权期行权、
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整限制性
股票回购价格和股票期权行权价格等相关事项
之
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地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
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上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁、首次授予的股票期权第一个行权期行权、注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格
和股票期权行权价格等相关事项
之
法律意见书
天律证 2020 第 00128 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司
（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实
施本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁、首次授予的股票期权第
一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整限制性股
票回购价格和股票期权行权价格等事项（下称“本次股权激励计划相关事项”），
本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股
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票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁、首次授予的股
票期权第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整
限制性股票回购价格和股票期权行权价格等相关事项事项之法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供聚灿光电实施本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次股权激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序
（一）2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《聚
灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下
称《激励计划（草案）》）及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议
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审议。
（二）2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划所涉及事项发表了独立意见。
（三）2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事
一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 20 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核
情况的说明》。
（五）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（六）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
（七）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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（八）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价
格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关事
项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价格
议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。
综上，截至本法律意见书出具之日， 本次激励计划相关事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时本
次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信
息披露义务以及办理相关登记手续。
二、首次授予的限制性股票第一次解锁
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票分三次解锁，第
一次解锁条件及成就情况如下：
（一）限售期
公司向激励对象首次授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起 12 个
月后的首个交易日起至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请解除限售所获总量的 40%。激励计划首次授予的限制性股票授予日 2018 年 12
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月 14 日，上市日期为 2018 年 12 月 27 日，因此，首次授予的限制性股票限售期
已于 2019 年 12 月 26 日届满。
（二）条件成就情况
第一个接除限售期解除限售条件 是否符合解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售情形。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公 司 2018 年 营 业 收 入
首次授予的限制性股票限售期业绩条件需满足：以2018年 558,718,920.84元，2019年营
营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。 业收入1,143,205,479.89元，
同比增长104.61%，公司业绩
考核达标。
4、个人层面绩效考核要求 经公司第二届董事会薪酬与
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激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和不合格两 考核委员会考核认定：除4
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 名离职人员外，其余23名激
激励对象解除限售的比例： 励对象2019年度个人业绩考
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 核结果均为合格（含）以上，
标准系数 1.0 0 满足 100%解除限售条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当
年可解除限售额度。
综上，本所律师认为，公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解
锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。
三、首次授予的股票期权第一个行权期行权
（一）等待期已满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的股票期权分三次行权，
对应的等待期分别为授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。根据聚灿光电的相关
公告文件及材料，首次授予的股权期权于 2019 年 1 月 21 日完成登记，因此首次
授予的股票期权第一次等待期已届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况
行权条件 是否符合行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公 司 2018 年 营 业 收 入
首次授予的限制性股票限售期业绩条件需满足：以2018年 558,718,920.84元，2019年
营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。 营业收入1,143,205,479.89
元，同比增长104.61%，公
司业绩考核达标。
4、个人层面绩效考核要求 经公司第二届董事会薪酬
激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和不合格两个 与考核委员会考核认定：
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 除24名离职人员外，其余
励对象行权的比例： 77名激励对象2019年度个
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 人业绩考核结果均为合格
标准系数
（含）以上，满足 100%行
1.0 0
权条件。
激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划
行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当
年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）行权安排
1、激励对象及可行权期权数量：
获授的首次授 本次可行权股 剩余未满足行权条 本次可行权股票期
姓名 职务 予股票期权数 票期权数量 件的股票期权数量 权数量占公司目前
量（万份） （万份） （万份） 总股本比例（%）
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中层管理人员、核心技
207 82.8 124.2 0.32
术（业务）人员（77人）
合计 207 82.8 124.2 0.32
2、行权方式及行权价格
（1）本次股票期权采用统自主行权模式。
（2）根据第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格和股票期权行权价格议案》，本次可行权股票的行权价格
为 11.44 元/股。
3、行权期限
2020 年 2 月 24 日至 2021 年 1 月 20 日止。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、回购注销部分首次授予的限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司
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将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 47 万股并进行注销。回购价格为
5.71 元加上银行同期存款利息之和，以公司自有资金进行回购。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定
价依据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草
案）>》的相关规定，公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司
注册资本减少的相关法定程序。
五、注销部分首次授予的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予股票期权的 24 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司
将已获授但尚未获准行权的合计 42 万份股票期权进行注销。
本所律师认为，公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法
律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、调整首次授予的限制性股票回购价格和首次授予的股票期权行权价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整；同时，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对获授对象的股票期权的行权
价格进行相应的调整。
根据聚灿光电的相关公告文件，2019 年 5 月 20 日，经 2018 年年度股东大
会审议通过了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》，确定公司 2018 年度权
益分派方案为：以公司总股本 25,938.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.20 元（含税），共计派发现金股利 518.77 万元。上述权益分派方案已
于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。
依据《激励计划（草案）》规定的价格调整方法和计算方式，限制性股票回
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购价格由 5.73 元调整为 5.71 元；股权期权的行权价格由 11.46 元调整至 11.44
元。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格及股权期权的行权价格调整符
合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时本次
激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务以及办理相关登记手续；
（二）公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解锁事项履行信
息披露义务并办理相关手续；
（三），本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权有关事项符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定价依据均
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）>》
的相关规定，公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本
减少的相关法定程序；
（五）公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法律、法规
和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
（六）公司本次限制性股票回购价格及股权期权的行权价格调整符合相关法
律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
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本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 王 炜
胡承伟
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