证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-005
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海城建城市运营（集团）有限公司100%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 53,900.00
万元收购上海城建（集团）公司（以下简称“上海城建”）持有的上海城建城
市运营（集团）有限公司（以下简称“运营集团”）100%股权（以下简称“标
的资产”）。? 本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出
具并经国资主管部门备案的运营集团的资产评估报告，经双方协商同意。? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。? 本次交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
2020年2月14日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购上海城建城市运营（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司与上海城建签订了《股权转让协议》，公司拟以现金收购上海城建持有的运营集团100%股权，交易价格为人民币53,900.00万元。
公司本次收购运营集团100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上海城建为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购上海城建持有的运营集团100%股权的交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一期末经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方上海城建持有公司 30.49%股权，为公司的控股股东，与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1996年11月4日
注册地：蒙自路654号
主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币134,397.0247万元
统一社会信用代码：91310000630245184Q
经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有上海城建100%股权
主营业务发展状况：上海城建是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护
上海城建最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日
资产总额 10,948,940.89
负债总额 8,455,705.71
净资产 2,493,235.18
项目 2018年
营业收入 4,932,126.31
净利润 218,226.73
经营活动产生的现金流量净额 303,921.92
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为运营集团100%股权，运营集团基本信息如下：
公司名称：上海城建城市运营（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年6月19日
注册地址：上海市浦东新区东方路3447号1002室
注册资本：人民币20,774.35万元
统一社会信用代码：91310115MA1H92XE3E
经营范围：市政设施管理与维修养护，其他道路、隧道和桥梁工程建筑（城市地铁隧道工程服务、其他未列明隧道工程服务、地铁设施、城市有轨电车设施、城市轻轨交通设施、索道运输设施、飞机跑道、飞机场停机坪、其他飞机场设施），建筑业，机电设备安装及维修，工程项目咨询，工程测量勘察，自有设备租赁，停车场（库）经营管理，汽车牵引服务，园林绿化及养护，下水道维护，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海城建持有运营集团100%股权
2、股权变动情况：运营集团成立于2017年6月，由上海城建出资设立，初始注册资本为20,774.35万元。运营集团自成立以来，未发生股权变动的情况。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海城建为运营集团唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
4、运营集团最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 205,822.98 180,792.98 172,084.23
负债总额 180,533.35 122,078.20 123,272.17
净资产 25,289.63 58,714.78 48,812.06
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 192,121.51 259,061.60 228,606.80
净利润 3,542.79 16,442.52 12,346.10
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，运营集团成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为运营集团提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2019年9月30日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海隧道工程股份有限公司拟现金收购上海城建（集团）公司持有的上海城建城市运营（集团）有限公司100%股权涉及的上海城建城市运营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第2057号，以下简称“《评估报告》”），运营集团100%股权的评估价值为人民币53,900.00万元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币53,900.00万元。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：上海财瑞资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2019年9月30日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（4）评估结果：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2019年9月30日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》，收益法下标的资产的评估值为53,900.00万元，资产基础法下标的资产的评估值为45,591.67万元。因运营集团为主要从事道路、隧桥等市政养护为主的企业，历史年度的净资产收益率水平较高，属于劳动密集型的轻资产企业。虽然在资产基础法的评估过程中考虑了资质以及专利等无形资产的价值，但无法合理反映公司在行业内良好的声誉、专业人员养护能力以及长期积累的运维经验的价值。而收益法从公司目前的管养路段的合同出发，在考虑了未来年度竞争激烈导致的价格下降、运营收费人员调整带来的影响后未来公司收益情况仍维持相对较高水平，故收益法相对于资产基础法来说，更符合公司实际的经营状况，且更能有效反映公司的合理价值。因此，本次评估采用收益法结果作为标的资产的最终评估结果。
以2019年9月30日为评估基准日，运营集团100%股权在收益法下的评估结果为53,900.00万元。在评估基准日，运营集团经审计股东全部权益账面价值为28,667.35万元。前述评估结果增值额为25,232.65万元，增值率为88.02%。
3、独立董事对本次评估事项的独立意见
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由上海财瑞资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用了收益法和资产基础法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
（4）评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。
综上所述，本次收购运营集团100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
四、关联交易的主要内容
经公司第九届董事会第八次会议审议，公司拟以现金53,900.00万元人民币收购上海城建持有的运营集团100%股权。2020年2月14日，公司与上海城建就上述收购事项签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
公司与上海城建于2020年2月14日签订了《股权转让协议》。
（二）目标资产
本次交易目标资产为上海城建持有的运营集团100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易目标资产的交易价格为上海财瑞资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值，即人民币539,000,000.00元（大写：人民币伍亿叁仟玖佰万元整）。
（四）支付方式及支付时间
本次购买标的资产的对价为公司支付现金。公司应当于《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内支付上述交易价款。
如因转让方的原因导致股权不能过户，则公司有权解除股权转让合同，要求上海城建退回已付交易价款并赔偿公司因此遭受的损失。
截至本公告日，公司尚未支付交易价款。
（五）交割
交易双方应尽其最大努力、各负其职、相互协助地在《股权转让协议》生效并待其他相关条件具备后不迟延地向市场监管部门递交变更登记的申请。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
转让股权于基准日至股权交割日期间产生的盈利，归受让方所有；该期间如发生亏损的，亏损部分由转让方向受让方据实补偿。
（七）人员及债权债务的处理
标的公司有关人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由标的资产所在公司继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
鉴于标的资产所在公司作为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改变，因此标的资产所在公司仍将独立承担原有债权债务。
（八）协议的生效条件和生效时间
在《股权转让协议》第六条中所述限制《股权转让协议》生效的情形不存在的前提下，《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字并向双方有效送达之日起生效。
（九）违约责任条款
任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；
2、如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
3、要求转让方继续履行；
4、若转让方在自违约发生起的十五（15）个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；
5、要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；
6、按照第2.2条的约定扣除相应款项或进行追偿。
如因转让方的原因导致股权不能过户，则公司有权解除股权转让合同，要求城建集团退回已付交易价款并赔偿公司因此遭受的损失。
在转让方未违约的前提下，如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转让方履行支付转让款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，受让方应向转让方支付相当于该等未支付部分5‰的违约金。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、符合公司战略发展的需要
公司战略定位为投资、设计、施工、运营一体化的基础设施建设运营综合服务商。本次交易标的资产主要从事市政设施养护运营，本次交易有助于在上市公司产业链中补足城市基础设施养护运营业务环节，提升上市公司全产业链服务能力，符合公司的战略发展需要。
2、提升公司经营规模和盈利能力
本次交易标的资产具有较强的盈利能力，本次交易有利于提升公司的经营规模和盈利能力，提高每股收益。本次交易有利于公司对相关业务进行整合，打造完整的投资、设计、施工、运营一体化的产业链，充分发挥规模效应以及协同效应，提升公司整体盈利能力。
3、减少上市公司与控股股东下属企业之间的关联交易
本次交易标的资产与上市公司存在关联交易，通过本次交易，市政设施养护运营相关企业注入上市公司，未来养护运营业务将主要在上市公司范围内开展，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的经常性关联交易，增强独立性。
六、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经2020年2月14日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过（5票同意、0票弃权、0票反对），且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
（三）本次关联交易事项已经2020年2月14日召开的公司第九届监事会第六次会议审议通过（4票同意、0票弃权、0票反对），且关联监事郑忠钦已回避表决。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2020年2月15日
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