证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2020-004
浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）签署《金融服务协议》，由浪潮财务公司向本公司提供存款、贷款、结算等金融服务。
? 关联董事回避事宜：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事陈东风先生、张革先生回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
? 是否需要提交股东大会审议：本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，公司拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）签署《金融服务协议》。公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，其中，关联董事陈东风先生、张革先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
浪潮集团财务有限公司成立于2019年12月27日，是经中国银行保险监督管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机 构，统 一 社 会 信 用 代 码 为91370100MA3RALF55P，法定代表人为马丽，注册资本为人民币10亿元，其中，浪潮集团出资人民币6亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截至2019年12月31日，浪潮财务公司资产合计100,008.35万元，所有者权益合计100,006.26万元，营业收入8.35万元，利润总额 8.35万元，净利润6.26万元。
三、金融服务协议的主要内容
（一）金融服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类型存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额不高于甲方最近一个会计年度经审计的合并报表中所有者权益的20%（含）。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度不超过人民币5亿元。
（三）双方的承诺
1、甲方的承诺
甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、乙方的承诺
乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（四）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期至2022年12月31日；
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮集团财务有限公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资质，可为本公司及下属子公司办理存款、贷款、结算等金融服务，交易便捷、高效。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，保证经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，且本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易的审议情况
公司于2020年2月14日召开了第八届董事会第二十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，其中，关联董事陈东风先生、张革先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事事前认可了本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十五日
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