上海嘉坦律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票调整和授予相关事项
之
法律意见书
二〇二〇年二月
上海嘉坦律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票调整和授予相关事项之
法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动
本次激励计划预留部分限制性股票调整和授予相关事项（以下简称“本次预留调整和
授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就本次预留调整和授予相关法律事项发表意见，而不对本次预留调整和授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次预留调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次预留调整和授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次预留调整和授予的批准与授权
2019年1月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2019年1月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年 2月 21日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
2020年 2月 14日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案内容发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留调整和授予已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定。
二、本次预留调整和授予的情况
（一）调整的原因及授予的数量
鉴于公司已于2019年5月22日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以方案实施前的公司总股本122,415,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利122,415,000元，转增 55,086,750股，本次分配后总股本为 177,501,750股。根据《激励计划》的规定，本次预留授予的限制性股票数量由37.30万股调整为54.085万股。
本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票数量的调整符合《管理办法》《激励计划》中的规定。
（二）授予日的确定
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，授予公司董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。
2020年 2月 14日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2020年2月14日作为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，向 73名激励对象授予 54.085万股限制性股票，授予价格为 27.72元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1．公司未发生下列情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2．激励对象未发生下列情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷昌驱动本次预留调整和授予已获得必要的批准与授权；本次调整的原因及本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书于2020年2月14日出具，正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票调整和授予相关事项之法律意见书》
的签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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金 剑
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