证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2020-007
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2020年2月7日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第十八次会议的通知，并于2020年2月14日9:00在公司会议室以现场方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司全体监事、董事会秘书和财务总监列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《关于投资设立全资子公司“中鼎智建科技有限公司”的议案》
为加快推进公司新技术、新材的料研发以及新装备、新成果的应用转化，实现公司在产业创新的升级突破，完善公司在工程领域全生命周期一体化服务产业链布局，形成差异化的竞争优势，实现企业长远稳步发展，培育公司新的利润增长点，会议同意公司投资设立中鼎智建科技有限公司（最终名称以工商核准的名称为准，以下简称“中鼎科技”）。中鼎科技注册资本为10000万元人民币，同意公司对其出资人民币10000万元，持有其100%的股权。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》
为进一步提升专业服务能力，为业主提供更为专业、细致的技术服务，深入服务于水运水利市场，公司决定设立“水运水利规划设计院”，原“公路与水运设计院”更名为“设计四院”。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于续聘岳建光等五人为公司副总经理的议案》
岳建光、杜战军、魏俊锋、杨磊、张建平等五人于2019年2月被公司董事会聘任为公司副总经理，目前原任期已满，根据公司业务发展需要，公司董事会会决定继续聘任其为公司副总经理，任期一年。上述聘任人员符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历详见附件。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《关于聘任王文正先生为公司副总经理的议案》
根据公司业务发展需要，公司董事会决定聘任王文正先生为公司副总经理，任期一年。王文正先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历详见附件。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议；
2.公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2020年2月14日
附件：
1、岳建光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，本科，教授级高级工程师。曾任交设院第一测设处副处长、第三测设处副处长、生产管理处副处长、经营管理处处长，交设院有限审核咨询部院副总工程师，公司设计二院院长、公司总经理助理，现任公司副总经理。
截至本公告日，岳建光先生不直接持有公司股份,通过公司大股东交院控股间接持有公司1372896股，占公司总股本的0.72%。岳建光先生与公司6名非独立董事以及其他7名职工（含公司董事会秘书王国锋先生和财务总监林明先生，以及本次被聘任为副总经理的杜战军先生、杨磊先生和张建平先生）共计14人签订有《一致行动人协议》，为公司的实际控制人之一。上述14名实际控制人共通过交院控股间接持有公司37508414股，占公司总股本的19.55%。岳建光先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。岳建光先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，岳建光先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。最近五年岳建光先生未在其他机构担任过董事、监事或高级管理人员。
2、杜战军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科，注册咨询师、教授级高级工程师。曾任交设院第二测设处副处长、交设院有限设计二分院副院长、公司副总工程师、技术质量部部长、审核咨询中心主任、公司首席设计师、副总工程师，现任公司副总经理。
截至本公告日，杜战军先生不直接持有公司股份,通过公司大股东交院控股间接持有公司1372896股，占公司总股本的0.72%。杜战军先生与公司6名非独立董事以及其他7名职工（含公司董事会秘书王国锋先生和财务总监林明先生，以及本次被聘任为副总经理的岳建光先生、杨磊先生和张建平先生）共计14人签订有《一致行动人协议》，为公司的实际控制人之一。上述14名实际控制人共通过交院控股间接持有公司37508414股，占公司总股本的19.55%。杜战军先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。杜战军先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，杜战军先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。最近五年杜战军先生未在其他机构担任过董事、监事或高级管理人员。
3、魏俊锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，硕士研究生，教授级高级工程师，注册咨询工程师（投资），曾任交设院有限事业发展部副主任、公司总经理助理，现任公司副总经理兼市场部部长。
截至本公告日，魏俊锋先生直接持有公司252000股，占公司总股本的0.13%。魏俊锋先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。魏俊锋先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，魏俊锋先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。最近五年魏俊锋先生未在其他机构担任过董事、监事或高级管理人员。
4、杨磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科，教授级高级工程师。曾任设计事务所副所长、所长，河南省交通规划勘察设计院第四测设处副处长，交设院有限设计四分院副院长、院长，公司总经理助理。现任公司副总经理兼河南省交院工程检测科技有限公司执行董事、经理。
截至本公告日，杨磊先生直接持有公司1260股,通过公司大股东交院控股间接持有公司1372896股，占公司总股本的0.72%。杨磊先生与公司6名非独立董事以及其他7名职工（含公司董事会秘书王国锋先生和财务总监林明先生，以及本次被聘任为副总经理的岳建光先生、杜战军先生和张建平先生）共计14人签订有《一致行动人协议》，为公司的实际控制人之一。上述14名实际控制人共通过交院控股间接持有公司37508414股，占公司总股本的19.55%。杨磊先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。杨磊先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，杨磊先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。最近五年杨磊先生未在其他机构担任过董事、监事或高级管理人员。
5、张建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，硕士，高级工程师。曾任河南高建工程管理有限公司（以下简称“高建公司”）合同部副主任、监理组长、合同部主任、副总监、总监理工程师、总经理、执行董事，公司总经理助理。现任公司副总经理兼河南高建工程管理有限公司执行董事、经理。
截至本公告日，张建平先生不直接持有公司股份,通过公司大股东交院控股间接持有公司1363068股，占公司总股本的0.71%。张建平先生与公司6名非独立董事以及其他7名职工（含公司董事会秘书王国锋先生和财务总监林明先生，以及本次被聘任为副总经理的岳建光先生、杜战军先生和杨磊先生先生）共计14人签订有《一致行动人协议》，为公司的实际控制人之一。上述14名实际控制人共通过交院控股间接持有公司37508414股，占公司总股本的19.55%。张建平先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。张建平先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，张建平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。目前张建平先生除担任公司所属职位外，还担任河南领航绿色建筑科技有限公司董事。
6、王文正，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，高级工程师。曾任郑州市建筑设计院第一工程设计院院长，现任郑州市建筑设计院副院长。
截至本公告日，王文正先生不直接或间接持有公司股份。
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