警示函、立案调查“纷至沓来” 天神娱乐七大问题缠身

作为2018年年度业绩“亏损王”的天神娱乐（002354），先是在上个月发生2019年中期业绩变脸，再是于今年8月初因公司涉嫌信披违规，连续收到证监会立案调查书以及大连证监局出具的警示函。受到上述消息影响，昨日天神娱乐开盘直接“一字”跌停，截至收盘时，公司“卖一”一栏仍然积压着27.11万手股票排队等待卖出。

警示函、立案调查同日下达

8月1日，天神娱乐收到大连证监局出具的警示函。大连证监会在专项核查中发现天神娱乐存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露不真实、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、子公司及投资标的重大事项未及时披露、公司治理和内部控制不规范、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异的“七大违法违规行为”。

资金占用方面，天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3％，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。

上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。2018年被冠以“亏损王”的天神娱乐，2018年实际亏损71.5亿元，相比之下，公司2017年全年盈利10.19亿元。就在今年1月30日，天神娱乐大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元-78亿元，其中仅商誉减值计提准备就达到49亿元。除了大额的商誉减值外，在业绩深度调整的原因中，天神娱乐称，公司经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力，游戏产品研发进度不达预期、游戏产品没能及时上线的因素影响。不过，1月31日，天神娱乐便收到了深交所关注函，要求说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，以及进行业绩“大洗澡”的情形。

而8月1日当天，除了大连证监局出具的警示函以外，公司因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对天神娱乐立案调查。与此同时，天神娱乐大股东朱晔8月1日也收到了大连证监局的行政监管措施决定。资料显示，朱晔已于2018年9月19日辞去公司董事长兼总经理职务。

业绩频频发生“变脸”

作为2018年年度“亏损王”，天神娱乐时常“变脸”的业绩令人头疼。继2018年天神娱乐年度业绩大幅变脸后，2019年中期，公司将上半年业绩从预亏6000万元-1.5亿元，下修为亏损1.3亿元-2.3亿元，预亏额度翻番。

中期业绩变脸前，已经有投资者就公司经营业绩情况，向天神娱乐问到：“公司还有哪些持续盈利的项目？公司是否有持续亏损的风险？”公司在今年7月4日给予回复称，公司正努力做好经营管理，争取以更好的业绩来回报投资者。

未曾想到的是，数日后即7月11日公司便公布了2019年中期业绩“变脸”的消息。这一次，天神娱乐又予以解释道：“原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。”

对于天神娱乐业绩总是发生变脸、以及是否有扭亏措施等问题，大众证券报记者致电公司了解情况，公司证券部工作人员表示，“现在不好对外说，我们8月份会公布中报，到时候看公司的报告吧。”

实际上，在财务方面，公司问题颇多。大连证监局指出，子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异。天神娱乐子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50％。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。大连证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

另外，公司部分费用核算也存在与披露不真实的情况。2017年12月，公司确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。经查，公司于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德（子公司高管）、孙军、张执交（原公司董秘）账户，三人当天向公司支付等额款项；1月12日，公司向税务机关代缴上述款项，作为公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。