保壳财技护航“鸵鸟式”重组 *ST集成神奇扭亏

*ST集成终于如愿以偿,依靠资产腾挪与财技实现半年度扭亏为盈,但其未来依然任重而道远。

*ST集成今日披露的2019年半年度业绩预告显示,今年1至6月实现归属于上市公司股东的净利约为4.5亿元至6.5亿元,而去年同期为亏损5342.42万元。

*ST集成本次扭亏为盈依靠的正是重组收益,而非实质经营变化。

重组收益助力扭亏

*ST集成表示,2019年上半年归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计扭亏为盈,主要原因是:公司于2019年4月22日、2019年5月13日分别召开了第六届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售事项。

根据本次重组方案,中航锂电(洛阳)有限公司(下称“锂电洛阳”)和中航锂电科技有限公司(下称“锂电科技”)不再纳入合并报表范围后,*ST集成因此获得重组收益。根据本次重组的实施情况,自2019年6月21日起,常州金沙科技投资有限公司取得锂电科技控制权,*ST集成不再控制锂电科技、锂电洛阳,公司此次重组收益得以在2019年6月实现,使得归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈。

*ST集成特别提示,重组收益作为非经常性损益,不代表公司经营业绩出现重大变化,提醒投资者注意相关风险。

根据上证报5月9日刊发的《剥离锂电名不副实 *ST集成“鸵鸟式”重组玩转保壳财技》,*ST集成本次重组,实则是一系列极为复杂的股权腾挪,在不改变经营实质的背景下,通过精妙财技实现保壳。

复杂腾挪与精妙财技

原本*ST集成直接持有锂电洛阳63.98%股权,并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%股权,锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权,由此,*ST集成不光控股锂电洛阳,同时间接控制锂电科技。此外,*ST集成直接持有锂电研究院35%股权。

上述令*ST集成付出了真金白银与心血的锂电资产与业务最终却沦为包袱,并直接拖累上市公司业绩。经过一系列腾挪,*ST集成将原有锂电资产、业务统一归到锂电科技旗下,同时*ST集成对锂电科技的持股比例升至35.84%。

奇妙的是,经过系列交易,*ST集成实际依旧持有锂电业务相关资产的股权,但明面上由控股变为参股,*ST集成巧妙地将旗下锂电业务相关资产的控制权转让给常州市金坛区国资。

光有股权腾挪不够,*ST集成还进行了相应的会计政策变更,最终实现了扭亏为盈。

*ST集成今年4月公告称,将自今年1月起进行一次会计政策变更。其中关键一项,调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。这成为理解这次重组的关键所在。

回查此前回复函可知,*ST集成出售资产的收益计入投资收益,而由于解除对锂电科技的控制权,相关资产不再合并报表,对锂电科技的股权投资由成本法核算转为权益法核算,并进行追溯调整,取得的锂电科技股权采用公允价值计量。

*ST集成在此前重组问询函回复中,揭露了这一财技保壳的“终极面纱”——原本,*ST集成今年一季度营收4.8亿元,净利润亏损2897万元;由于新会计政策将自2019年起实施,若在股权腾挪及新会计政策下,*ST集成今年一季度业绩将产生变化,在营收未变、经营实质未变的情况下,其将由亏损2897万元变为盈利1.05亿元。

“实际并没有任何资产交易,但形式上的资产出售,可以确认一笔利润;从控股到参股,又可以实施不并表,将‘亏损’剥离出财报;未来以公允价值计量,意味着即便持续亏损,只要市场估值高,仍然可以视为盈利资产,其中人为可调节空间巨大。”资深财务人士向上证报记者如此解释其中的奥秘。