平治信息回复问询函：标的公司手握26亿元订单 业绩承诺有保障

证券时报记者 李小平

平治信息（300571）拟以1.11亿元收购其实际控制人郭庆、张晖持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）51%股权。不过，这次资产却引发市场争议。公司于3月6日收到深交所问询函。3月14日晚，平治信息就问询函涉及的相关问题进行回复。

公告显示，标的公司深圳兆能2018年营业收入3.28亿元，净利润-468万元，承诺2019、2020、2021实现净利润不低于2850、3750、4320万元。截至2018年12月31日，深圳兆能净资产为1696万元，收益法评估的股东全部权益价值为2.25亿元，评估增值2.08亿元，增值率1227.01%。据此，深交所要求公司补充说明交易定价的公允性、业绩承诺的合理性等问题。

在回复函中，平治信息指出，通过对历史年度标的公司营业收入情况的分析，结合标的公司目前的产品结构、在行业中的优势及行业整体的发展趋势，客群体量的整体发展情况，预测未来年度标的公司的营业收入将继续逐步增长。

同时，平治信息罗列了标的公司未来各年度营业收入预测结果，2019年-2023年，预计标的公司的销售收入分别为7.08亿元、10.11亿元、12.36亿元、13.84亿元和15.22亿元；预计同期净利润分别为2475.97万元，3702.14万元、4214.47万元、4810.37万元、5074.18万元。

据悉，深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备。主要同行包括华为、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、天邑股份等。

近年来，随着宽带中国计划的推进，IPTV和OTTTV用户数量呈快速增长态势。根据中国广播电视网络有限公司发布的《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报》统计，2018年，OTTTV用户净增5300万户，同比增速48.2%，总量达到1.64亿户，收视份额36.69%；IPTV用户净增3315.9万户，同比增长27.1%，总量达到1.55亿户，收视份额34.68%。

平治信息认为，目前，IPTV/OTT终端设备的购买者主要为通信运营商，随着用户需求的多样化以及技术的更替，智能IPTV机顶盒于2012年首次纳入通信运营商集采设备名单，该设备加载智能操作系统，更具开放性和互动性，运营商逐步通过升级软硬件和开放开发平台，与OTT模式实现相互融合，形成集直播、点播、智能软件为一体的综合化IPTV/OTT服务，智能化的IPTV/OTT产品竞争力将大幅提升，终端市场规模也将继续保持增长。

数据显示，截至2019年2月末，深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单为754.44万台，合计金额超过26亿元。标的公司拥有各类专利10项，软件著作权62项。

平治信息称，公司拥有海量优质的数字阅读作品，不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径，加快作品IP全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品。而家庭智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托，满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求。深圳兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势，能帮助公司快速占据流量入口，切入用户需求，更具竞争实力。

另外，回复函指出，经核查，持续督导机构认为当承诺的业绩未能实现时，君源文通和张晖有能力进行业绩补偿，业绩补偿具有可实现性，有利于保护上市公司的利益。