信息披露违规 祥源文化及控股股东受上交所纪律处分

根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]66号）查明的事实，浙江祥源文化股份有限公司（原名浙江万好万家文化股份有限公司，以下简称祥源文化或公司）及其控股股东浙江祥源实业有限公司（原名万好万家集团有限公司，以下简称祥源实业）和公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规事项。上海证券交易所（以下简称上交所）召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

经查明，2015年9月25日，公司原实际控制人、时任董事长孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司（以下简称上海快屏）商谈收购事宜；9月30日，孔德永向上海快屏发送《合作框架协议20150929》，约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。此后，孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通，并签订了相关保密协议。12月31日，祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》（以下简称《合作备忘录》），约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即交易金额将不低于10.5亿元，占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%，构成重大资产重组，应当及时予以披露。而公司迟至2016年6月18日，才对涉及收购上海快屏100%股权的重组框架方案的重大信息予以披露。

收购上海快屏期间，公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况，构成股票交易异常波动，公司两次披露股票交易异常波动公告，及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函，披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。

经核实，公司拟收购上海快屏的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项，并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时，均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时，严重损害了投资者知情权。

2015年12月3日公司股价第一次异常波动前，公司原实际控制人、时任董事长孔德永已多次与上海快屏商谈合作事宜并发送《合作框架协议20150929》，就收购上海快屏的方式和价格进行了约定。2015年12月23日前后，负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易异常波动公告和控股股东、原实际控制人复函时，应当就上述重大事件予以披露。而相关披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项，与其正在进行重大事件的事实严重不符，存在虚假记载情形。收购上海快屏股权，是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间，公司股价出现异常波动，公司、原实际控制人及控股股东未认真对重组相关重大事项予以核实，未审慎评估重大事项影响并予以及时披露，严重损害投资者的知情权，相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导，严重损害了投资者利益。

公司重大收购事项披露不及时，股价异常波动公告存在虚假记载，严重损害投资者知情权，上述违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条，《上市公司临时公告格式指引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》等规定。

祥源实业作为公司控股股东，在筹划收购过程中，未及时督促并配合公司履行信息披露义务。公司原实际控制人、时任董事长孔德永是收购事项的主导人，也是信息披露的主要负责人，其未能审慎核实并督促公司对上述重组重大事项予以披露。且上述两方主体对公司《关于股票异常波动的问询函》的回复中存在虚假记载，严重损害投资者知情权，可能对投资者决策产生重大误导。祥源实业和孔德永的违规行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.23条、第3.1.5条，《上市公司临时公告格式指引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》等规定以及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

此外，在最近12个月内，公司因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上交所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项，且未能勤勉尽责被予以公开谴责，并公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所做出如下纪律处分决定：

对浙江祥源文化股份有限公司，控股股东浙江祥源实业有限公司，原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，上交所将通报浙江省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。（朱凯）