预估值46.76亿元 东风科技拟吸收合并东风零部件集团

1月31日晚，东风科技正式披露吸收合并预案，该公司拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）全体股东东风汽车有限公司（下称：东风有限）及深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：东风南方）发行股份的方式，吸收合并零部件集团。经初步测算，东风零部件集团的预估值约为46.76亿元。

另外，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金，这笔资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。

值得说明的是，此次东风科技拟吸收合并的标的虽然带有“零部件集团”的名字，但并不是东风汽车集团有限公司（下称：东风公司）或东风有限旗下的所有汽车零部件资产。资料显示，东风公司目前旗下有百余家零部件制造企业，而东风零部件集团是8个主要零部件事业单元之一。

从股权关系看，东风公司旗下的东风汽车集团股份有限公司与日产中国投资共同成立了东风有限，二者持股比例分别为50%。此次交易前，东风有限和东风南方分别持有东风零部件集团99.9%及0.1%的股权，而东风零部件集团是东风科技的控股股东，其对东风科技的持股比例为65%。另外，在东风有限的旗下，除了东风零部件集团外，还有东风汽车有限公司装备公司等公司。

东风科技表示，本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东。具体而言，东风科技目前总股本为3.13亿股，本次交易拟发行6.94亿股，同时注销东风零部件集团持有的东风科技2.03亿股，若交易完成，东风有限将直接持有东风科技6.94亿股，持股比例为86.27%，东风南方对东风科技的持股比例则为0.09%。

据公告，东风科技目前的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件等。若此次交易完成，东风零部件集团主营的制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，将注入上市公司。

东风科技表示，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。所谓“6+1”核心业务，即前述制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、底盘系统、新能源电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统和轻量化技术核心业务。

据悉，去年1至10月，东风零部件集团实现营业收入106.32亿元，实现归属于母公司股东的净利润为1.63亿元。

单以东风零部件集团去年前三季度的营业收入计算，若该集团实现了整体上市，这一营收规模去年三季度末在130家汽车零部件公司中，可以排名第6，较同期东风科技实现的44.94亿元营业收入、第20的排名，提升14个位次。但距离第一名华域汽车实现的营业收入1187.99亿元，仍有不小的差距。

实际上，东风零部件集团此前已经对旗下零部件业务进行了整合。在去年11月17日、18日，东风汽车底盘系统有限公司、东风电驱动系统有限公司相继挂牌。其中，东风汽车底盘系统有限公司由东风车轮、东风传动轴、东风悬架弹簧、东风泵业4家汽车零部件公司整合而成，注册资本4.79亿元，主营钢车轮、铝车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等汽车底盘系统核心零部件（总成）产品；东风电驱动系统有限公司是由东风科技收购东风汽车电气有限公司，并与旗下的东风汽车电子有限公司合并重组成立的，主营驱动电机、电机控制器、整车控制器、汽车仪表、汽车电子、传感器、发电机和起动机等业务。