金科股份股权之争上演：首个竞争要约收购一触即发

“我们公司实际控制人黄红云和他的一致行动人共计持有29.9925%，这个数据离达到30%的要约收购值，还有一些距离。我们计算过，应该还要几十万股才能超过30%，进入要约收购门槛。”金科地产集团股份有限公司(000656.SZ，以下简称“金科股份”或“金科”)董事会秘书刘忠海对经济观察报记者表示。

融创中国有限公司(01918.HK，以下简称“融创中国”)作为金科股份的第二大股东，在最近的一次增持中，短暂超过了现在的实际控制人黄红云手中所持股份。

随后，黄红云新增一致行动人黄斯诗(黄红云的女儿)，使得这一阵营持股反超，双方对金科股份的持股权均逼近30%，一场竞争性要约收购的局面很有可能出现。

在中国A股历史上，还没有出现过两位股东持股同时逼近30%要约收购线，并继续增持而出现竞争要约收购的局面。

双方持股均逼近30%

2018年10月26日，金科股份发布公告称：公司于2018年10月25日收到股东天津聚金物业管理有限公司、天津润泽物业管理有限公司、天津润鼎物业管理有限公司(三家公司均系融创中国控股有限公司控制，以下合称“融创中国”)发来的通知：截至2018年10月25日收盘，融创中国合计持有公司1,477,939,996股，占公司总股本的27.6783%。

经公司核实，截至2018年10月25日，公司实际控制人黄红云先生及其控制的重庆市金科投资控股(集团)有限公司、黄红云先生一致行动人陶虹遐女士合计持有公司1,477,930,058股，占公司总股本的27.6781%。

综上，融创中国合计持有金科的股份数超过黄红云及其一致行动人持有公司股份数，融创中国在10月25日超出黄红云的持股数量为9938股。但金科股份的实际控制人没有发生改变，仍为黄红云。

三天之后的2018年10月29日，金科股份又发布公告，称持有金科股份123,585,610股，占金科股份总股本的2.3145%的黄斯诗，与黄红云签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后，黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份1,601,515,668股，占总股本的29.9925%。

同时，黄红云还表示，“为巩固和稳定对金科股份的现有控制结构，本人不排除根据市场变化以及其他综合因素的情况进一步增持金科股份股票的可能，若在增持过程中或因增持而触发要约收购，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行相关程序及信息披露义务”。

半年报数据显示，金科股份总股本一共是5,339,715,816股，按照触发要约收购30%来计算，为1,601,914,745股。这意味着，黄红云只要再增持399,077股，就已经达到继续增持并触发要约收购的条件。跟董秘刘忠海所言还差几十万股的说法一致。

然而10月17日，金科股份有一个股票回购注销的公告，由于此前的股权激励计划以及相关人员的离职，金科股份将回购注销477.5万股，一旦回购注销完成之后，金科股份的总股本将由 5,339,715,816股变为5,334,845,816股。

这意味着，黄红云和其一致行动人所持的1,601,515,668股，在本次回购股票注销完之后，黄红云所占公司股权份额升至30.0199%。

同时，融创中国的持股份额，也将因为公司回购股票而升至27.7033%。

竞争要约收购

“如果融创增持超过30%，发出要约收购，我们(黄红云方面)也会跟进要约收购。如此一来，就会出现竞争要约收购的局面。但要约收购又分为部分要约收购和全面要约收购。“金科股份董秘刘忠海对经济观察报记者表示。

根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》(最新版)的二十四条，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

据此，金科股份实际控制人黄红云目前还没有触发要约收购，理由是第六十三条免除发出要约的情形：(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；(四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

这两条黄红云都符合，只要没有继续增持超过2%的打算，和回购股票导致其持股份额超过30%。

从股价上看，金科因为双方对持股权的增持而发生了一轮显著的上涨行情，在最近的一个月时间里，金科的股价由最低的每股4.71元上涨至最高的6.12元，涨幅接近30%。

11月1日金科股份的股东大会上，董事长蒋思海对经济观察报记者表示，金科董事会在相关程序管理上严谨和规范，公司目前运营情况良好。

根据10月27日的股东权益变动公告，融创中国对金科股份的本次增持为142,098,011股，增持成本为6.92亿元。在公告中，融创中国也表示：如果金科股份业务持续增长，其投资价值继续向号。在未来12个月内，融创中国不排除根据市场变化情况，择机增持股份。

在金科控制权的争夺上，融创中国除非发出全面竞争要约收购，如此一来，意味着融创中国需要从二级市场上黄红云之外的股东手里拿到超过50%的筹码，加上黄红云的持股，双方持股权超过75%，而社会公众股东持股权低于25%以下，金科就会产生退市风险。

对融创中国而言，要拿下金科的控制权，至少要需要经过要约收购阶段，并且只有发出全面要约收购才有机会胜出，这一成本估算不会低于80亿元人民币。

对现在的实际控制人黄红云而言，守住金科也需要成本，一旦融创中国发出要约收购，黄红云也大概率会跟进要约收购，而双方的要约收购的成功与否变得非常简单——出价高者得金科。

从2016年9月至今，融创中国进入金科成为股东已经24个月。

投资者也非常关注金科的股权之争。在深交所互动易平台上，十几个问题中，约一半的问题是关注金科的这两位股东持有股份数额，以及担忧金科实际控制人是否会产生变化。濒临30%要约收购线的两大阵营，是否会触动竞争要约收购引线，投资者们还在拭目以待。