中粮地产147亿并购大悦城被否

为实现“住宅+商业”双轮驱动的发展模式，中粮地产拟以147.56亿元入主大悦城。但因标的资产定价的公允性缺乏合理依据，中粮地产此单重大并购案未获监管层放行。10月26日，中粮地产发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第50次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

证监会官网于10月25日晚发布的并购重组委2018年第50次会议审核结果公告也显示，中粮地产发行股份购买资产未获通过。审核意见指出，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

回查公告，2017年7月22日，中粮地产宣布停牌筹划重大事项。今年3月31日，中粮地产披露重组交易预案。中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），本次交易预估值为147.56亿元。此外，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过24.26亿元。

对于该项交易，中粮地产表示，商品房开发业务为公司最主要业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。

此后，交易所向中粮地产下发问询函。其中，对于交易标的预估值147.56亿元，交易所要求公司说明本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，交易标的预估值具体过程，主要参数的选择过程和依据；结合可比公司及可比交易估值，交易标的对应市值、净资产价值、最近三年增资和股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

中粮地产当时在回复中表示，由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且商业地产行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性。因此，本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。

有投行人士分析认为，中粮地产此次并购重组闯关被否，可能还与公司所属行业被政策调控有关。目前监管层对房地产企业的定增再融资持谨慎态度。近日，上证报从投行人士处获得的两份针对A股上市公司再融资审核知识问答文件显示，对于涉房上市公司再融资，文件指出，主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或主营业务虽不属于房地产，但目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。（记者 张良）