深天地A控股权溢价120%转让 监管部门追问定价合理性

中国证券网讯（记者 郭成林）深天地A近日收到深交所关注函。公司股东19亿元转让公司3800万股，交易溢价率达120%，导致控股股东和实控人变更。对此，深交所指出，协议转让中公司股票定价为每股50元，大幅高于协议签署前二级市场价格，要求说明交易定价的依据及合理性。另外，股权接盘方广东君浩两年又一期所有者权益均为负，且最近负债大幅增加，深交所要求说明此次控制权转让交易的履约能力。

回溯资料，公司于2017年12月20日午间披露了《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》，称公司股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）、 深圳市东部开发（集团）有限公司（下称“东部集团”）和陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）将其持有的全部或部分股权以协议转让的方式转让给广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）。本次交易完成后，广东君浩将合计持有公司3800万股股票，占上市公司总股本的27.39%，成为控股股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇成为公司实际控制人。之后，华旗同德、东部集团和恒通果汁于12月22日午间披露了简式权益变动报告书，广东君浩于12月23日披露了详式权益变动报告书。

对此，首先，深交所要求公司梳理并列示华旗同德、东部集团和恒通果汁自成为公司股东以来所做的各项承诺，并说明本次股权转让是否违反该等承诺或者影响该等承诺的继续履行，以及广东君浩承接相关主体承诺的安排（如有）。

其次，本次协议转让中，公司股票定价为每股50元，大幅高于协议签署前公司股票二级市场价格，深交所要求说明本次交易定价的依据及合理性。

再次，根据广东君浩与东部集团和恒通果汁签订的《股份转让协议书B》，出于担保目的，东部集团承诺将其持有标的公司 700万股股份转让给广东君浩后，将其持有的公司剩余380万股股份质押给广东君浩。深交所请说明本次质押的交易目的，双方约定的广东君浩可以行使质权的情形，约定的质押期间结束后如东部集团、恒通果汁或华旗同德仍有未履行债务，双方关于质权的安排，以及广东君浩进一步取得该部分股份的可能性。

最后，深交所要求披露广东君浩及林宏润、林凯旋夫妇所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务；及广东君浩本次收购的资金来源。