汇冠股份先易主再出售资产 深交所问询是否一揽子交易

中国证券网讯（记者 王莉雯）上月底刚刚公告拟将控股权转让他人，紧接着于本月初又抛出一份资产出售方案，而这两项事项的接盘方均为卓丰投资。对此，深交所于昨日发出问询函，要求公司就上述事项是否互为前提条件、收购资金来源，以及交易对方未来是否存在关联资产的注入计划等做出补充说明。

11月3日，汇冠股份公布重大资产出售草案，拟以9.4亿元的交易价格将旺鑫精密92%的股权出售给卓丰投资。公司表示，本次交易完成后，公司将退出精密制造业务，预计将回笼较大规模现金，有利于将公司资源全部聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型速度。

而就在抛出重大资产出售草案的前一周，汇冠股份刚宣布，控股股东和君商学、股东深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，分别将其所持公司3743.06万股、1491.50万股股份以10亿元、3亿元转让给卓丰投资。股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司5234.57万股，占公司总股本的比例为20.98%，成为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨与程璇成为公司实际控制人。

时间上前后衔接，受让方又均为卓丰投资，这引起深交所对公司的关注。深交所要求公司针对和君商学与卓丰投资签署的《股权转让协议》与本次重大资产出售是否互为前提条件，和君商学转让股权目前办理进度、预计完成时间，是否与本次重大资产出售同步进行做出说明。

此外，深交所还要求公司说明卓丰投资收购旺鑫精密的资金来源，以及卓丰投资收购公司股份的资金来源，同时对控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇未来是否存在关联资产的注入计划等做出进一步说明。

深交所还关注到，公司本次出售的资产为2014年以发行股份及支付现金方式购买的旺鑫精密92%股权，故要求公司结合报告书和2014年7月7日披露的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于标的资产的评估情况，对比说明两次收益法评估的差异，说明造成上述差异的原因及合理性、本次关联交易的定价公允性。

值得注意的是，旺鑫精密2014年、2015年、2016年实现的扣非后净利润分别为5080.50万元、8327.68万元和11009.70万元，而当时承诺的利润分别为9500万元、11500万元和14000万元，实现率分别为53.48%、72.41%和78.64%。对此，交易所要求公司结合标的资产的核心产品、核心技术、行业变化、竞争对手及下游客户变化等情况，说明标的资产承诺业绩完成率较低的原因、合理性及对此次评估作价的影响。

除此之外，针对公司重大资产出售后主营业务变更为智能教育装备及服务行业，交易所还要求公司说明本次重大资产出售后公司的经营稳定性、盈利能力及可持续性，并补充披露控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对公司主营业务未来发展的战略规划情况等。