紧急收购斯诺实业 国民技术被深交所关注

中国证券网讯（记者 郭成林）国民技术日前收到深交所关注函，监管部门对其收购斯诺实业过程中的程序、估值、标的资产核心竞争力、交易对手情况等12个方面的相关事项进行了问询。

回溯资料，2017年11月29日，国民技术因失联事件申请停牌，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，上市公司因重大事项停牌的，其停牌时间不得超过10个交易日。公司于12月12日（停牌刚满10个交易日）发布《关于重大事项停牌的进展公告》称“正在筹划现金购买新能源行业资产事项”。12月20日，公司公告董事会决议，审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70％股权的议案》。

基于此，首先，深交所请公司说明，与斯诺实业及其控股股东、实际控制人商议收购股权事项的整个过程并提供相关证据；公司从接触标的公司、聘请中介机构进行尽调、评估标的公司资产到召开董事会审议通过议案整个过程耗时较短，请公司说明在较短时间内完成上述工作的合理性、可行性，就收购股权事项说明董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责的义务。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

其次，标的公司控股股东承诺业绩为:2018年、2019年度实现的净利润数额分别不低于1.8亿元、2.5亿元，本次收益法估值为20.09亿元。

深交所请公司说明，标的公司短期内在技术创新、优质客户拓展、成本费用管理、在手订单增长等方面是否发生实质性变化，如果有请具体说明，如果没有请说明标的公司未发生实质变化的情况下，短期估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送，公司及其大股东、董监高与标的公司及其股东之间是否存在其他协议或安排；说明收益法评估的合理性和公允性；结合截至目前标的公司业绩完成情况，说明预测期营业收入增长的依据和承诺业绩可实现性；说明业绩承诺与本次收益法评估是否存在差异；结合目前在手订单、已实现业绩情况等，说明标的公司业绩承诺期净利润增长较快的原因及合理性；说明业绩承诺方的履约能力和保障措施。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

再次，本次股权收购的转让方为标的公司控股股东鲍海友、创始人谌江宏、李惠军、蔡虹等三人、财务投资机构西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、东莞红土创业投资有限公司等，其中除了控股股东鲍海友之外，其他股东全部实现退出；2017年12月20日，公司公告董事会决议审议通过了《关于向深圳市斯诺实业发展股份有限公司提供借款2.5亿元并签署附条件生效的借款合同的议案》，同时，相关材料显示标的公司最近三年经营活动现金流均为负。

深交所请公司说明，标的公司三年经营活动现金流均为负的原因； 结合标的公司经营活动现金流紧张而其他股东全部实现退出的情况，说明本次取得斯诺实业控股权采用收购而不采用增资的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

同时，2017年12月20日，公司公告董事会决议，独立董事刘斌针对现金收购斯诺实业股权的相关议案（6个议案）均投反对票，理由为“影响公司及作为收购主体的两子公司对标的公司的管理与主导，故本人反对与之关联的所有议案”。深交所请公司提交与独立董事刘斌进行沟通的全部书面或电子材料；结合收购之后的股权结构、董事会董 事名额安排等情况，详细说明“影响公司对标的公司的管理与主导”的具体含义。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。